东峰集团:湘财证券股份有限公司关于东峰集团详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

湘财证券股份有限公司
关于广东东峰新材料集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年一月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就信息披露义务人及其一致行动人披露的《广东东峰新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，并出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问意见所依据的文件、材料由信息披露义务人及其一致行动人提供。有关资料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问核查意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书以及相关公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明；
（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（八）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

目录

声明......1
目录......3
释义......4
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查......6
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查......6
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查......17
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 18
五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查......30
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查......31
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查......32
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查......35九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定 .. 35十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资
金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形......36十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查..36
十二、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查......36十三、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......36
十四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查......37
十五、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查......37
十六、财务顾问结论性意见......37
释义
在本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、东峰集团、标的 指 广东东峰新材料集团股份有限公司
公司
信息披露义务人、衢州智尚 指 衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）
一致行动人、衢州智威 指 衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）
工业投资 指 衢州工业投资集团有限公司
衢州智启 指 衢州智启数字科技有限公司
工业控股 指 衢州工业控股集团有限公司
产业公司 指 衢州市产业研究院有限公司
衢州市国资委 指 衢州市人民政府国有资产监督管理委员会
衢州发展 指 衢州信安发展股份有限公司
湘财股份 指 湘财股份有限公司
新湖控股 指 新湖控股有限公司
香港东风投资 指 香港东风投资集团有限公司
GP 指 General Partner，普通合伙人
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
详式权益变动报告书、报告 指 广东东峰新材料集团股份有限公司详式权益变动报告
书 书
财务顾问核查意见、本核查 指 湘财证券股份有限公司关于广东东峰新材料集团股份
意见 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
香港东风投资向衢州智尚协议转让其所持东峰集团
374,884,000 股股份（占协议签署日东峰集团总股本的
本次权益变动、本次交易 指 20.00%）、向衢州智威协议转让其所持东峰集团
185,567,580 股股份（占协议签署日东峰集团总股本的
9.90%）的行为
财务顾问、湘财证券 指 湘财证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：
1、信息披露义务人：衢州智尚
企业名称 衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省衢州市世纪大道 711 幢 2 单元 310-9 室
执行事务合伙人 衢州智启数字科技有限公司
出资额 200,100 万元
统一社会信用代码 91330800MAEA6ELB64
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
经营范围 许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2025 年 1 月 17 日至长期
合伙人情况 衢州智启数字科技有限公司出资 100.00 万元、衢州工业投资
集团有限公司出资 200,000.00 万元
通讯地址 浙江省衢州市世纪大道 711 幢 2 单元 310-9 室

通讯电话 0570-2299029
衢州智尚系专门为本次收购设立的投资主体，由工业投资、衢州智启出资设立。
2、一致行动人：衢州智威
企业名称 衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省衢州市 711 幢 2 单元 310-10 室
执行事务合伙人 衢州智启数字科技有限公司
出资额 100,100 万元
统一社会信用代码 91330800MAE8XEWU72
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
经营范围 许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2025 年 1 月 17 日至长期
合伙人情况 衢州智启数字科技有限公司出资 100.00 万元、衢州市产业研
究院有限公司出资 100,000.00 万元
通讯地址 浙江省衢州市 711 幢 2 单元 310-10 室
通讯电话 0570-22990