际华集团:瑞银证券关于际华集团终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之核查意见

关于际华集团股份有限公司终止部分募投项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“际华集团”）2010年首次公开发行A股股票及2017年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，就公司拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]884 号）的核准，2010 年 8 月 4 日，公司向社
会公开发行人民币普通股（A 股）115,700 万股，发行价格为 3.50 元/股，本次发行募集资金总额 404,950.00 万元，扣除发行费用 13,572.41 万元后实际募集资金净额为人民币 391,377.59 万元。上述募集资金已到账并经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，由其出具了中瑞岳华验字[2010]第 204 号验资报告。
2、2017 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，截至 2017年 4月 18日止，公司非公开发行人民币普通股 534,629,404 股，发行价格为人民币 8.19 元/股，募集资金总额为人民币437,861.48万元，扣除发行费用人民币6,569.98万元（含税）后，募集资金净额为人民币 431,291.50 万元。上述募集资金已到账并经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具了信会师报字[2017]第 ZB10691号验资报告。
二、终止募投项目投资情况及终止募投项目原因
（一）拟终止募投项目计划投资和实际投资情况
公司拟将首次公开发行股票“际华长春目的地中心项目一期”项目及 2017年非公开发行股票“重庆际华目的地中心项目一期二阶段”“际华园·长春目的地中心一期项目二阶段”项目（以下简称“际华园项目”）终止。
拟终止的募投项目计划投资具体情况见下表：
金额单位：万元
立项批 拟以募集 预定达到可使 原项目预计
项目名称 准时间 实施主体 资金投入 用状态日期 投资回收期
金额
际华长春目 长春际华投资 预计投资回
的地中心项 2014.7 建设有限公司 70,128.42 2025. 12 收期 6.3年
目一期
重庆际华目 重庆际华目的 预计投资回
的地中心项 2015.7 地实业有限公 45,000.00 2026.12 收期为 7.27
目一期二阶 司 年
段
际华园·长春 预计投资回
目的地中心 2015.7 长春际华投资 45,000.00 2026. 12 收期为 7.45
一期项目二 建设有限公司 年
阶段
注：际华长春目的地中心项目一期于 2014 年 7 月经第二届董事会第十七次会议审议通过，
2014 年 12 月经 2014 年第三次临时股东大会决议变更部分募集资金投资该项目。重庆际华目的
地中心项目一期二阶段和际华园·长春目的地中心一期项目二阶段于 2015 年 7 月经 2015 年第三
次临时股东大会审议通过。
截至 2024 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募投项目中，长春际华投资建
设有限公司实施的 “际华长春目的地中心项目一期”项目募集资金拟投入金额70,128.42 万元，累计投入募集资金 70,128.42 万元，剩余未使用募集资金余额 0万元。2017 年非公开发行股票募投项目中，重庆际华目的地实业有限公司实施的“重庆际华目的地中心项目一期二阶段” 项目募集资金拟投入金额 45,000万元，累计投入募集资金 24,615.65 万元（未经审计），剩余未使用募集资金金额
20,384.35 万元（不含利息，未经审计）； 长春际华投资建设有限公司实施的“际华园·长春目的地中心一期项目二阶段” 项目募集资金拟投入金额 45,000万元，累计投入募集资金 25,513.71 万元（未经审计），剩余未使用募集资金金额 19,486.29 万元（不含利息，未经审计），上述两项目合计募集资金拟投入金额 90,000 万元，累计投入募集资金 50,129.36 万元，剩余未使用募集资金余额39,870.64 万元（不含利息，未经审计）。公司拟终止“际华长春目的地中心项目一期”项目，该项目剩余募集资金 0 万元，占公司首次公开发行股票实际募集资金净额（不含利息）的 0%；拟终止“重庆际华目的地中心项目一期二阶段”及“际华园·长春目的地中心一期项目二阶段” 项目，并将剩余募集资金39,870.64 万元（不含利息，未经审计）永久补充流动资金，占公司非公开发行股票实际募集资金净额（不含利息）的 9.24%。
（二）本次拟终止募投项目原因
际华园项目为商业地产相关项目，系公司于 2014年、2015年结合当时市场环境、行业趋势预测及公司“强二进三”战略规划等因素制定。2024 年国内房地产，特别是商业地产领域下行明显，公司全力采取措施对际华园项目进行专业化盘活，结合当前行业发展形势，盘活工作难度增大。根据公司聚焦主业发展战略，公司计划集聚资源和力量打造功能性、防护性材料的引领者和中国最具竞争力的职业装引领者，加大科技研发投入，加强品牌赋能，提升产品研发创新能力和市场开发能力。结合“保军 应急 为民”战略使命，公司将进行专业化调整，拟退出上述际华园项目，并择机进行处置。
三、募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司拟终止上述三个际华园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据项目实施过程中市场环境、项目经营情况以及公司发展战略作出的审慎决策，有利于降低募集资金投资的风险，不会影响其他募投项目的实施。剩余募集资金在永久补充流动资金后，将全部用于公司主营业务相关的日常生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增强公司的持续发展能力，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害全体股东利益的情形。

四、本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的审议程序
（一）董事会审议情况
2025 年 1 月 24 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了关于《终止部
分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，公司终止“际华长春目的地中心项目一期”、“重庆际华目的地中心项目一期二阶段” “际华园·长春目的地中心一期项目二阶段”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的内容和程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于规避募集资金投资风险，符合公司发展战略和高质量发展要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟终止“际华长春目的地中心项目一期”、“重庆际华目的地中心项目一期二阶段”和“际华园·长春目的地中心一期项目二阶段”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的审议流程符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司相关制度的规定。综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。