中国重工:中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年一月

关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）受中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）委托，担任本次中国船舶换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易的中国重工独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了尽职调查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中国重工全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对本次交易重组报告书出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随本次交易重组报告书上报上海证券交易所并上网公告。

关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计/审阅、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对中国重工的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国重工董事会发布的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中国重工披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对中国重工披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信中国重工委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与中国重工接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报上交所并上网公告。

关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录

声明和承诺 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ......11
重大风险提示 ...... 24
第一章 本次交易概况 ...... 29
第二章 吸并方基本情况 ...... 63
第三章 被吸并方基本情况 ...... 71
第四章 换股吸收合并方案 ...... 152
第五章 本次合并估值情况 ...... 155
第六章 本次交易协议的主要内容...... 171
第七章 独立财务顾问意见 ...... 184第八章 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露
和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况...... 201
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见...... 241
第十章 独立财务顾问的结论性意见...... 242
第十一章 附件 ...... 245
关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问报告、本独立财 《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有
务顾问报告 指 限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联
交易之独立财务顾问报告》
重组报告书 指 《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重
工股份有限公司暨关联交易报告书》
中信建投证券、被吸并方独立
财务顾问、被吸并方估值机构、 指 中信建投证券股份有限公司
本独立财务顾问
吸收合并方、吸并方、中国船 指 中国船舶工业股份有限公司
舶
被吸收合并方、被吸并方、中 指 中国船舶重工股份有限公司
国重工
吸收合并双方、合并双方 指 中国船舶及中国重工
本次换股吸收合并、本次合并、 指 中国船舶向中国重工全体股东发行 A 股股票换股吸收合
本次重组、本次交易 并中国重工的交易行为
属于中国重工最近一期合并报表范围内并于本独立财务
中国重工及其子公司 指 顾问报告出具之日存续且仍在中国重工合并报表范围内
公司
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的中国船舶
中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司
中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股票按换
换股 指 股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所发行的A股股
票的行为
在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就
关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案
中国船舶异议股东 指 和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时
均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的
股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规
定时间里成功履行相关申报程序的中国船舶的股东
在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就
关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案
中国重工异议股东 指 和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时
均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的
股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规
定时间里成功履行相关申报程序的中国重工的股东

关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告
本次换股吸收合并中赋予中国船舶异议股东的权利。申报
收购请求权 指 行使该权利的中国船舶异议股东可以在收购请求权申报
期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部
或部分中国船舶股票
本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权利。申报
现金选择权 指 行使该权利的中国重工异议股东可以在现金选择权申报
期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部
或部分中国重工股票
向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中国船舶
收购请求权提供方 指 股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担任本次
交易的收购请求权提供方
向行使现金选择权的股东支付现金对价