秦川机床:中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司追加2024年度日常关联交易预计额度及2025年日常关联交易预计事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于秦川机床工具集团股份公司
追加2024年度日常关联交易预计额度及
2025年日常关联交易预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“公司”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对秦川机床工具集团股份公司追加2024年度日常关联交易预计额度及2025年日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、追加2024年日常关联交易基本情况
（一）2024年日常关联交易概述
秦川机床工具集团股份公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并于2024年1月16日召开的2024年第一次临时股东大会审批通过。
基于公司日常生产经营及业务发展需要，秦川机床工具集团股份公司及其控股子公司，在2024年初预计的关联交易金额基础上追加与陕西法士特齿轮有限责任公司、法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司、陕西黄工集团齿轮有限责任公司的关联交易，预计追加金额不超过2,000万元。
公司于2025年1月24日召开第九届董事会第七次会议，关联董事马旭耀、寇植达回避表决，经非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

（二）追加日常关联交易的类别和金额
单位：万元
关联交易类 关联方 关联交易 2024年实际发 年初预 本次追
别 内容 生额 计 加金额
法士特伊顿（宝鸡）轻 采购商品 103.60 50.00 120.00
向关联方采 型变速器有限责任公司
购商品 采购商品小计 103.60 50.00 120.00
陕西法士特齿轮有限责 接受劳务 279.18 210.00 100.00
接受关联方 任公司
提供的劳务 接受劳务小计 279.18 210.00 100.00
陕西黄工集团齿轮有限 租赁 52.50 40.00 20.00
接受关联方 责任公司
提供的租赁 租赁小计 52.50 40.00 20.00
法士特伊顿（宝鸡）轻 销售商品 6,559.88 5,000.00 1,760.00
向关联方销 型变速器有限责任公司
售商品 销售商品小计 6,559.88 5,000.00 1,760.00
追加关联交易合计 6,995.16 5,300.00 2,000.00
注：2024年实际发生额未经审计，最终数据以公司 2024年年度报告为准。
本次追加关联交易发生额的主要原因：
公司的控股子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称“沃克齿轮”）向法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司采购三种新型号的齿轮半成品，相关采购主要是满足沃克齿轮生产需求，需追加汽车零部件等相关产品的采购，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。
陕西法士特齿轮有限责任公司为沃克齿轮公司提供维修劳务，主要是因为陕西法士特齿轮有限责任公司长期从事齿轮变速器的生产加工工作，对沃克齿轮产品特性较为了解，维修产品结果符合生产要求，因此追加关联交易。
公司控股子公司沃克齿轮因生产经营厂地需要，租赁陕西黄工集团齿轮有限责任公司的成品库、下料车间及钢材库，因此追加关联交易。
公司控股子公司沃克齿轮向法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司销售商品，主要是沃克齿轮的齿轮、轴、法兰等零部件产品符合对方生产需求，且法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司本年对该类产品的需求量增加，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。
二、2025年度日常关联交易预计的基本情况

（一）2025年日常关联交易概述
基于秦川机床工具集团股份公司2025年日常生产经营需要，公司及其控股子公司，拟与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）等14个关联人发生关联交易，预计关联交易总金额不超过89,067.00万元。
公司于2025年1月24日召开第九届董事会第七次会议，关联董事马旭耀、寇植达、王俊锋回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。此项关联交易预计尚需获得股东大会的批准，关联股东法士特集团、陕西省产业投资有限公司需在股东大会上回避表决。
（二）2025年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联 关联交 合同签订金额 2024年发生
类别 关联人 交易 易定价 或预计金额 额
内容 原则
西安法士特汽车传动有限 采购设 市场价 50.00 -
公司 备
向关联人 采购设
采购设备 法士特集团 备 市场价 50.00 -
采购设备小计 100.00 -
西安法士特汽车传动有限 采购商 协议价 100.00 3.30
公司 品
宝鸡法士特齿轮有限责任 采购商 协议价 4,220.00 1,368.12
公司 品
陕西法士特智能制动系统 采购商 协议价 10.00 -
有限责任公司 品
法士特集团 采购商 协议价 680.00 612.52
品
陕西法士特齿轮有限责任 采购商 协议价 100.00 24.95
向关联人 公司 品
采购商品 西安法士特齿轮销售有限 采购商
公司 品 协议价 50.00 -
西安法士特高智新科技有 采购商 协议价 20.00 -
限公司 品
法士特伊顿（宝鸡）轻型 采购商 协议价 200.00 103.60
变速器有限责任公司 品
陕西法士特集团科技创新 采购商 协议价 20.00 -
有限责任公司 品
采购商品小计 5,400.00 2,112.49
接受关联 西安法士特汽车传动有限 接受劳 协议价 150.00 15.70
人提供的 公司 务

关联交易 关联 关联交 合同签订金额 2024年发生
类别 关联人 交易 易定价 或预计金额 额
内容 原则
劳务、租 宝鸡法士特齿轮有限责任 接受劳 协议价 150.00 33.40
赁 公司 务
法士特集团 接受劳 协议价 80.00 -
务
陕西法士特齿轮有限责任 接受劳 协议价 400.00 279.18
公司 务
西安法士特齿轮销售有限 接受劳 协议价 50.00 -
公司 务
西安法士特高智新科技有 接受劳 协议价 50.00 -
限公司 务
法士特伊顿（宝鸡）轻型 接受劳 协议价 150.00 -
变速器有限责任公司 务
陕西黄工集团齿轮有限责 接受劳 协议价 20.00 -
任公司 务
西咸新区卓雅物业管理有 接受劳 协议价 300.00 144.15
限公司 务
陕西融盛知识产权平台有 接受劳 协议价 5.00 -