指南针:北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
大成证字[2025]第 016 号
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONALCENTER, No.10 Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
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目 录

释 义 ...... 2
第一节 律师声明 ...... 4
第二节 正文 ...... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 5
二、本次激励计划的主要内容...... 7
三、本次激励计划涉及的法定程序...... 18
四、本次激励计划激励对象的确定...... 20
五、本次激励计划的信息披露...... 21
六、公司未为激励对象提供财务资助...... 21
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 21
八、关联董事回避表决...... 22
九、结论意见...... 22
释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
公司、指南针、本 指 北京指南针科技发展股份有限公司
公司、上市公司
本次激励计划、《激 指 《北京指南针科技发展股份有限公司 2025 年股票期权激励计
励计划（草案）》 划（草案）》
本法律意见书 指 《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 本计划规定的符合授予股票期权条件的人员
行权 指 激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
股票的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《审计报告》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二四年度审计报告》
（致同审字（2025）第 110A000107 号）
《公司章程》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
本所 指 北京大成律师事务所
深交所、证券交易 指 深圳证券交易所
所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》
中国 指 中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有
关法律、法规、规范性文件
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
注：1. 本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2. 本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。
北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
大成证字[2025]第 016 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京市大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划相关事项出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》、深交所《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次激励计划的相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
第一节 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
4. 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6. 本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
7. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8. 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）指南针系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1. 根据公司提供的《营业执照》并经本所律师查验，指南针是根据《公司法》
及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于 2001 年 4 月 28 日依法设立
的公司。
2. 根据中国证券业协会《关于推荐北京指南针科技发展股份有限公司挂牌
报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]007 号），2007 年 1 月 9 日，中国证券
业协会对发行人挂牌报价文件予以备案。2007 年 1 月 24 日，公司股份在证券公
司代办股份转让系统挂牌并报价转让，股份简称：指南针，股份代码：430011。
3. 根据全国中小企业股份转让系统有限公司《关于同意北京指南针科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的函》（股转系统函[2013]123）、中国证监会《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可[2013]378 号），2013 年 4月 22 日，公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管。
4. 根据中国证监会《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1993 号）、深交所《关于北京指南针科技发展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]725 号），
公司股票于 2019 年 11 月 18 日在深交所上市交易，证券简称：指南针，股票代
码：300803。
（二）指南针有效存续，其股票在深交所持续交易
1. 根据公司提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，指南针的基本信息如下：
公司名称 北京指南针科技发展股份有限公司

公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 911101087263410239
注册资本 40,897.6849 万元
住所 北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 2 号楼 1 单元 501 室
法定代表人 冷晓翔
成立日期 2001 年 4 月 28 日
营业期限 2001 年 4 月 28 日至无固定期限
经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培
训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；
承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；
基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设
备、机械设备、电子产品；企业策划、设计、公共关系服务、
教育咨询（不含中介服务）；零售书报刊、电子出版物及音像
制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出
版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经
营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业
务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息