鱼跃医疗:2025-002关于认购Inogen发行的股票并签署战略合作协议的公告

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2025-002
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于认购 Inogen 发行的股票并签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“本公司”或“公司”）本次拟通过全资子公司认购 Inogen, Inc.（以下简称“Inogen”、“标的公司”、“合作方”）发行的股票（以下简称“本次投资”），同时公司与 Inogen 签署战略合作协议（以下简称“本次战略合作”），上述投资及战略合作的顺利开展预计将对公司推进国际化战略布局和海外业务的经营业绩产生积极影响，具体影响金额及影响的报告期将视合同履行情况而定，存在不确定性，最终以经会计师事务所审计的数据为准。
2、投资种类：证券投资（认购 Inogen 发行的股票）。
3、投资金额：2,720.98 万美元。
4、风险提示：本次投资支付投资款前，尚需经过相关主管部门对于境内企业境外投资的审批、备案或登记，审批结果及最终完成时间存在不确定性。因战略合作协议履行期较长，存在因外部宏观环境变化、相关政策调整、市场需求变化以及其他不可预见或不可抗力等因素导致合同无法如期或全面履行的风险，对公司未来长期经营业绩的影响需视后续具体合作事项的推进情况而定。同时本次投资受多种因素影响（包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等），投资结果及收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次投资及战略合作概述
Inogen（纳斯达克股票代码：INGN）是一家提供创新呼吸产品的医疗技术公司，在呼吸领域拥有优秀的国际品牌声誉、前沿技术及专业人才、广泛的欧美市场销售渠道和市场份额。为进一步推进全球化战略布局，加速业务切入、版图扩张和产品
创新，公司与 Inogen 将共同构建长期战略合作关系。公司拟通过公司全资子公司鱼跃（香港）控股有限公司（以下简称“鱼跃香港”）认购 Inogen 定向发行的股票；同时，公司与 Inogen 共同签署《战略合作协议》约定开展业务合作。
2025 年 1 月 25 日，鱼跃香港与 Inogen 共同签署了《证券购买协议》，鱼跃香
港拟按照 10.36 美元/股的价格，以自有资金 2,720.98 万美元认购 Inogen 定向增发
的 2,626,425 股普通股，约占本次投资完成后 Inogen 已发行普通股的 9.9%1。
同日，公司与 Inogen 共同签署了《战略合作协议》，基于双方在各自细分行业及细分市场的品牌力和产品力，约定在国际分销业务、商标许可及分销业务、联合研发、供应链优化四个方面，以业务协同为基础，开展深度战略合作。
二、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资和本次战略合作无需提交公司董事会和股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资尚需取得相关主管部门对于境内企业境外投资的审批、备案或登记，最终完成时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、投资标的/战略合作方基本情况：
名称：Inogen, Inc.
地址：859 Ward Drive, Suite 200, Goleta, California 93111, USA
成立日期：2001 年 11 月 27 日
实际控制人：无
股票上市地：纳斯达克交易所
股票代码：INGN
主要股东：截至 2024 年 9 月 30 日，Inogen 前十大股东：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（股）
1 Camber Capital Management LP 2,000,000 8.40%
2 BlackRock FundAdvisors 1,582,983 6.65%
3 Brown Capital Management LLC 1,558,458 6.54%
4 The Vanguard Group, Inc. 1,471,540 6.18%
1所占比例系根据本协议签署日 Inogen 已发行的普通股数测算，本次投资完成后，鱼跃香港所持 Inogen 普通
股数量占 Inogen 已发行普通股的比例应以计算日鱼跃香港所持 Inogen 股数（即 2,626,425 股）除以 Inogen
已发行普通股总数为准。

5 Divisadero Street Capital Management LP 1,056,403 4.44%
6 Columbia Management Investment 843,832 3.54%
Advisers LLC
7 JPMorgan Investment Management, Inc. 751,229 3.15%
8 Weatherbie Capital LLC 677,758 2.85%
9 Bridgeway Capital Management LLC 602,713 2.53%
10 AcadianAsset Management LLC 592,261 2.49%
主营业务：主要从事呼吸类产品的研发、生产和销售。
最近一个会计年度及最近一期的财务数据如下：
单位：万美元
科目 2024 年 9 月 30 日 2023 年度
资产总额 30,617.2 32,619.4
负债总额 12,076.8 12,138.2
净资产总额 18,540.4 20,481.2
科目 2024 年 1 月-9 月 2023 年 1 月-12 月
营业收入 25,562.4 31,566.0
营业利润 -3,113.0 -10,938.6
净利润 -2,613.1 -10,244.9
经营活动产生的现金流量净额 893.2 -323.4
注：上述 2023 年度财务数据已经 Deloitte & Touche LLP 审计，2024 年 1-9 月财务数据未
经审计。
公司与 Inogen 不存在关联关系，公司最近三年与 Inogen 之间不存在类似交
易。Inogen 为境外上市公司，不适用失信被执行人相关核查。经评估合作方的履约能力，履约风险可控。
四、协议的主要内容
（一）证券购买协议
1、签署主体及签署时间
Inogen（发行方）与鱼跃香港（认购方）于 2025 年 1 月 25 日签署。
2、发行股票的种类、面值
发行方本次发行的股票为普通股，每股面值 0.001 美元。
3、投资金额及定价依据
鱼跃香港以 10.36 美元/股的价格认购 Inogen 发行的 2,626,425 股普通股，认购
金额合计 2,720.98 万美元。其中，每股定价按协议签署日期前连续 15 个交易日标的公司普通股的成交量加权平均价格计算得出。
4、交割条件及交割日期
（1）交割及交割条件
根据《证券购买协议》，交割时，认购方将向发行方指定的银行账户全额支付购买价款，发行方则需于交割日向认购方发行股票，按照认购方购买的股票数量，将上述股票登记在认购方或认购方指定的代理人名下。
根据《证券购买协议》，认购方义务的履行条件主要包括：发行方的陈述和保证在协议签署日和交割日期在所有重大方面均真实正确，发行方在所有重大方面履行协议，任何法律法规或政府命令未禁止认购方购买证券，发行方获得完成证券买卖所需的有效同意、许可、批准、注册和豁免，发行方向过户代理提供所有必要材料，未发生任何已产生或可合理预期产生重大不利影响的事件，发行方向认购方递交证书证明相关交割条件已满足，发行方秘书向认购方递交证书证明发行方章程/细则的修订和重述以及相关决议，发行方签署并交付注册权协议，截至交割日任何政府或监管机构未对发行方实施停牌或暂停交易令，任何司法及政府机构/人员均未禁止相关交易,发行方收到认购方支付的购买证券的全部价款，战略合作协议完全有效。
根据《证券购买协议》，发行方义务的履行条件主要包括：认购方的陈述和保证于交割日在所有重大方面真实准确，认购方在所有重大方面履行协议，任何法律法规或政府命令未禁止认购方购买证券，认购方签署并交付注册权协议，发行方收到认购方支付的购买证券的全部价款，战略合作协议完全有效。
（2）交割日期
交割日期不得早于协议签署日期后的第一个工作日，且不得迟于 2025 年 3 月
31 日（或双方书面商定的其他日期）。
5、发行认购股份之限制和权利
证券的发售不涉及美国证券法规定的任何公开发行，证券未进行注册；认购方不得通过要约出售、转售、转让、质押或以其他方式处置证券，除非后续处置已根据美国证券法注册或豁免于此类注册，并且在每种情况下均符合美国任何州所适用的证券法。

根据双方拟签署的《注册权协议》，于《注册权协议》生效之日起的 180 天后，认购方可以随时书面请求发行方准备并提交一份初始注册声明给美国证券交易委员会（SEC），以涵盖所有可注册证券的再销售；发行方需于收到请求后的 30 天内提交注册文件。此外，认购方享有惯常信息知情权和优先认购权，该等权利的行使受制于《注册权协议》的约定且当认购方持有的普通股比例低于 7.50%时终止。
6、赔偿
发行方同意赔偿认购方及其协议所指关联公司及其各自的董事、高管等人员（统称“受赔偿人”）因以下情况可能导致的任何损失、索赔、损害和费用，只要该等费用并非因受赔偿人欺诈或故意不当行为而产生：（1）发行方违反协议或协议项下的陈述、保证、承诺。（2）任何股东就本次交易协议及所涉及的交易提起任何正在进行或可能进行的诉讼、索赔或程序。
7、终止
双方履行交割的义务因如下事由终止：(a)在交割前，经双方书面同意；(b)协议项下交割条件中任一发行方义务的履行条件无法实现，发行方未豁免而决定终止；(c)协议项下交割条件中任一认购方义