德尔股份:第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-010
阜新德尔汽车部件股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 27 日
在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五届董事会第三次会议，公司于2025年1月24日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事 7 名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“爱卓科技”）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额）（以下简称“本次发行股份购买资产”），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“发行股份募集配套资金”，本次发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”）。
公司拟对原审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，调整内容为募集配套资金金额及用途，调整后募集资金总额不超过人民币 8,270.00 万元（含 8,270.00 万元）。上述调整前后具体情况如下：
调整前：

序号 项目 投资总额（单 募集资金拟投入
位：万元） 金额（单位：万元）
1 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产 5,054.86 5,000.00
品智能化改扩建项目（一期）
2 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 3,026.43 3,000.00
3 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 1,000.00 1,000.00
4 标的公司补充流动资金、偿还银行借款 6,000.00 6,000.00
合计 15,081.29 15,000.00
调整后：
序号 项目 投资总额（单 募集资金拟投入
位：万元） 金额（单位：万元）
1 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产 5,054.86 4,920.00
品智能化改扩建项目（一期）
2 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 3,026.43 2,350.00
3 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 1,000.00 1,000.00
合计 9,081.29 8,270.00
除上述调整外， 原发行方案中其他内容不变。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案二：审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2023〕38 号）的相关规定，本次交易方案调整属于调减配套募集资金，因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。

议案三：审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案调整，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要进行了修改，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案四：审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》
公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。公司将择期召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股东大会并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会
2025年1月28日