上海医药:上海医药集团股份有限公司关于参与设立上海生物医药并购基金暨关联/连交易的公告

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2025-014
上海医药集团股份有限公司
关于参与设立上海生物医药并购基金暨关联/连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述：上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公
司”）拟作为有限合伙人之一参与设立上海生物医药并购股权投资合伙企业
（有限合伙）（名称最终以工商登记为准，以下简称“标的基金”、“并购基金”
或“基金”），拟出资金额为人民币（币种下同）10 亿元。
特别风险提示：标的基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资
情况可能存在不确定性；标的基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金
业协会申请备案后，方可开展对外投资活动；标的基金拟投资的项目可能受
到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的
经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、
不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
本次交易涉及关联交易；截至本次关联交易止（含本次交易），过去 12 个月
内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的
交易的累计金额 12.5 亿元（详见公司公告临 2024-096 号），占本公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达 5%。故本次交易需提交董事会
审议，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易目的与意义
国家出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等系列政策，多措并举推动并购重组、促进企业做优做强，以上市公司高质量发展带动经济高质量发展。

上海医药作为上海市生物医药行业优质“链主”企业，参与组建设立生物医药并购基金，对本市生物医药产业及上海医药未来的高质量发展极具战略意义。标的基金将成为促进产业链集聚整合、推动产业转型升级、拓宽资本退出通道的重要工具，可为上海加快打造全球生物医药研发经济和产业化高地提供重要支撑。（二）交易结构
上海医药拟作为有限合伙人之一参与出资设立并购基金，基金募集资金预计50.1 亿元，其中上海医药以自有资金认缴出资 10 亿元。截至目前，各投资人认缴出资情况详见下表：
序 合伙人 合伙人 认缴出资额 认缴占比 出资方式
号 类型 （元人民币） （预计）
上海国投先导生物医药私
1 募投资基金合伙企业（有 22.49 亿 44.89%
限合伙）
2 上海医药集团股份有限公 10.0 亿 19.96%
司
3 东富龙科技集团股份有限 2.0 亿 3.99%
公司
4 上海君实生物医药科技股 1.0 亿 2.00%
份有限公司
5 上海镁信健康科技集团股 1.0 亿 2.00%
份有限公司
6 上海浦东引领区投资中心 有限 2.0 亿 3.99%
（有限合伙） 合伙人
7 上海张江科技创业投资 1.0 亿 2.00%
有限公司 货币
8 上海兴嘉二期私募投资基 0.2 亿 0.40%
金合伙企业（有限合伙）
9 上海马陆经济发展有限公 0.8 亿 1.60%
司
10 新华人寿保险股份有限公 5.0 亿 9.98%
司
11 工银安盛人寿保险有限公 3.0 亿 5.99%
司
12 成都交子中赢创新发展基 1.0 亿 2.00%
金合伙企业（有限合伙）
13 上海上实资本管理有限公 0.5 亿 1.00%
司（GP1） 普通
上海生物医药并购股权投 合伙人
14 资基金管理有限公司（暂 0.1 亿 0.20%
定名）（GP2）

上海鹭布卡企业管理咨询 特别有
15 合伙企业（有限合伙） 限合伙 0.01 亿 0.02%
（SLP） 人
合计 50.10 亿 100% /
注：1、各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
标的基金按照双普通合伙人（“GP”）形式设立，上海上实资本管理有限公司（“GP1”）拟担任基金管理人和执行事务合伙人，上海生物医药并购股权投资基金管理有限公司（“GP2”，设立中，名称最终以工商登记为准）专为本次交易设立，拟担任标的基金普通合伙人和执行事务合伙人。截至本公告披露日，GP2 的工商设立登记手续尚未办理完毕，其权益结构拟按照如下设置：
序号 股东 认缴出资额 认缴占比 出资方式
（万元人民币） （%）
1 上海上实资本管理有限公司 500 50
2 上海鹭布卡企业管理咨询合 500 50 货币
伙企业（有限合伙）
合计 1,000 100 /
（三）审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，因上海上实资本管理有限公司受公司控股股东上海上实（集团）有限公司控制，上海上实资本管理有限公司属于上海医药的关联方，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易止（含本次交易），过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额12.5亿元（详见公司公告临2024-096号），占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达 5%。故本次交易需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次交易已经公司第八届独立董事专门会议第七次会议及第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。独立董事认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于关联交易的审议及表决程序，本次交易系公司战略性布局生物医药创新所需，不影响公司的独立性；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。（四）其他重要说明

上海实业(集团)有限公司（“上实集团”）、上海上实(集团)有限公司（“上海上实”）及/或上海医药对标的基金并不存在控制关系：即使加上 GP2 持有的标的基金份额，上海医药与关联方上海上实资本管理有限公司合计持有标的基金份额约 21.16%，且标的基金决策核心组织—投资决策委员会，不受上实集团、上海上实及/或上海医药控制。投资决策委员会由 7 名委员组成，上海上实资本管理有限公司和上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）有权各委派1 名，上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有权委派 2 名，上海医药有权委派 1 名，东富龙科技集团股份有限公司有权委派 1 名，上海上实资本管理有限公司拟外聘具有与基金投资策略相关的专业背景的专家 1 名。投资决策委员会审议相关事项时，每名投资决策委员会成员享有 1 票表决权，任一事项需经2/3 以上（含本数）成员同意方为有效通过。故上实集团、上海上实及/或上海医药对标的基金投资决策委员会不存在控制权。
综上，上实集团、上海上实及/或上海医药对标的基金并不存在控制关系。虽然，上海上实资本管理有限公司属于上海医药关联方，但根据规则，其关联关系并不向下渗透至其所管理的基金本身，故标的基金不属于上海医药的关联方，上海医药后续与标的基金共同投资的相关交易并不构成关联交易。
二、交易各方基本情况
（一）有限合伙人简介
1、上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2024 年 07 月 22 日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区张江路 58、92 号 18 幢
办公地点：上海市黄浦区外马路 688 号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海国投先导私募基金管理有限公司
出资额：2,250,100 万人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额为人民币 193,499.34 万元，
净资产为人民币 193,516.70 万元。2024 年前三季度，实现营业收入人民币 0.00万元，净利润人民币-83.30 万元（非经审计财务数据）。
2、东富龙科技集团股份有限公司
成立时间：1993 年 12 月 25 日
注册地：上海市闵行区都会路 1509 号 4 幢
办公地点：上海市闵行区都会路 1509 号 4 幢
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：郑效东
注册资本：76,582.804 万人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：机械设备研发；机械设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；工业自动控制系统装置制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：郑效东
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 1,289,833.10 万
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 787,922.04 万元；2023 年度，实现营业收入人民币 564,169.64 万元，归属于上市公司股东的净利润人民币60,023.74 万元（经审计财务数据）。
截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额为人民币 1,308,204.92 万元，归