天岳先进:信息披露管理制度(草案)

山东天岳先进科技股份有限公司
信息披露管理制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强对山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作管理，提高公司信息披露工作质量和规范信息披露程序，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、香港法例第 571 章《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所相关规则及指引的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员及机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和信息披露部门；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（八）破产管理人及其成员；
（九）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。
以上人员和机构合称信息披露义务人。
第三条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。

第四条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息以及法律法规规定的或公司股票上市地证券监管部门要求披露的信息；“及时”是指自起算日或者触及披露时点起的 2 个交易日内或适用的公司股票上市地证券监管规则或证券交易所另行要求的时间内；“披露”是指根据适用的法律、行政法规和要求，由公司或信息披露义务人在规定时间内，在公司股票上市地证券交易网站、公司官方网站及/或规定的媒体（如适用），以规定的方式向社会公众公布的，并按照有关规定报送公司股票上市地证券监管机构和证券交易所备案（如适用）的前述信息，包括但不限于定期报告和临时报告等。公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但证券监管机构、证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照证券监管机构和证券交易所的规定及时披露相关信息。
第二章 信息披露工作的基本原则
第五条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本制度披露。
第六条 在不违反法律、法规及公司股票上市地证券监管规则和证券交易所要求的前提下，公司拟披露的信息如果存在不确定性、属于国家机密、临时性商业秘密或者是公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认可的其他情形，及时披露可能导致其违反国家有关保密的法律法规、损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以暂缓、豁免披露：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
若暂缓、豁免披露的原因已经消除或者暂缓、豁免披露的期限届满的，公司应当及时披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

公司股票上市地证券监管机构和证券交易所另有要求的，按照从严不从宽的原则执行。
第七条 公司披露信息时，信息披露文件应当采用中文文本，H 股信息披露文件应当采用中英文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
信息披露文件的内容与格式及编制规则按照公司股票上市地证券监管规则的要求执行。
第八条 披露文件应当使用事实描述性语言真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保证信息披露的内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得夸大其词、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第九条 控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定进行信息披露。根据《科创板上市规则》，公司的参股公司发生上述事项，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本制度相关规定。
第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）指定网站和符合公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、公司股票上市地证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定条件的报刊（如适用）、依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定条件的报刊披露。依据《香港上市规则》，公司于香港联交所指定网站所披露的所有公告、通函及其他文件应同时在公司官方网站上登载。
公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司根据公司股票上市地证券监管规则，在各上市地同时（时差引起的差异除外，下同）向所有投资者公开披露相同的信息。在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。在境内市场披露的信息，也应当同时在境外市场披露。
第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第三章 信息披露的各方职责
第十二条 公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，公司设信息披露部门，在董事会秘书的直接领导下履行以下职责：
（一）协调有关中介机构、公司各部门、公司各分公司、子公司以及其他信息披露义务人，负责起草、组织编制公司定期报告和临时报告，保证信息披露工作按时、准确完成；
（二）反馈监管机构对所披露信息的审核意见或要求，组织信息披露相关当事人的回复工作；
（三）汇总各部门和分公司、子公司的重大事项报告，收集相关资料并及时向董事会秘书汇报，并根据董事会秘书的安排跟进有关重大事项的进展；
（四）负责完成信息披露的申请和对外发布工作，并通过文件、网络等方式及时在公司内部传递；
（五）草拟有关信息披露事务的管理制度、工作流程等；
（六）指定专人负责公司信息披露文件和资料的管理，妥善记录和保管董事、监事和高级管理人员履职情况。
第十三条 公司董事会秘书负责组织和协调公司的信息披露事务，包括汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十四条 公司各部门、分公司、子公司是公司信息披露的协办单位。各部门负责人、分公司、子公司的总经理、其他所投参股公司的委派人员为信息报告的第一责任人，履行以下相关职责：
（一）负责本部门和分公司、子公司的信息组织和提供；
（二）负责指定专人作为信息披露事务的指定联络人；
（三）督促本部门或分公司、子公司严格执行本制度，确保本部门或分公司、子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露部门或董事会秘书。
在定期报告、财务信息以及银行间债券市场的信息披露等方面，财务部门应
配合公司信息披露部门做好信息披露工作；在重大资产收购、出售、资产重组等方面，公司战略投资部门应配合公司信息披露部门做好信息披露工作。
第十五条 公司依照法律法规及相关规定，结合公司实际情况建立健全财务管理与会计核算的内部控制体系。公司首席财务官（财务负责人）负责公司财务管理和会计核算体系的有效运作，根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，保证所提供的财务资料的真实、准确和完整，并配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事、监事及高级管理人员对公司的财务管理和内部控制制度的执行情况负有监督的责任和义务。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证信息披露文件在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。公司高级管理人员应根据公司内部的职责分工与授权安排，视需要及时组织相关部门和人员对拟披露事项进行评估，判断该事项的性质、状况以及对公司经营管理、财务状况以及偿债能力等可能产生的影响，并对信息披露中涉及其所分管业务范围内的信息和资料进行审核，保障公司信息披露内容的真实、准确和完整。
第十七条 公司董事和董事会应确保公司信息披露内容的真实、准确和完整。董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。公司董事会负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第十八条 公司监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确和完整，对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，并关注公司信息披露情况。若发现公司信息披露存在违法违规的，应进行调查并提出处理建议。
第十九条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会秘书及公司信息披露部门及时知悉公司组织与运作的重大信息，对股东、债权人和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十条 公司的股东、实际控制人应配合公司履行信息披露义务及按照有关规定履行信息披露义务，并接受监管机构对其信息披露活动的监督。
第二十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。