天岳先进:董事会议事规则(草案)

山东天岳先进科技股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规，以及《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司依法设立董事会，董事会依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，不设副董事长。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在《公司章程》规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、首席财务官（财务负责人）、首席技术官等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在遵守公司股票上市地证券监管规则的前提下，决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（五）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易事项，包括购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助及证券交易所认可的其他交易。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，交易事项相关指标未达到上述所规定的标准时，由总经理决定。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定及《公司章程》第四十五条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司以自有资产为自身债务提供抵押或质押，达到上述所规定标准的，由董事会批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），需经公司全体独立董事过半数同意后经董事会审议批准，达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。关联交易事项相关指标未达到上述所规定的标准时，由总经理决定。
如总经理与该关联交易事项有关联关系，则该关联交易须提交董事会审议批准。
董事会审议上述交易、关联交易、对外担保及借款等事项时，需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第八条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，确定董事会会议议题；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；
（四）听取总经理对董事会决议执行情况的报告；
（五）法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的及董事会授予的其他职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
以上各委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制订。
第十一条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第十三条 董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三章 董事会会议的议案
第十六条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 董事会会议的召集和召开
第十七条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。
第十八条 董事长认为必要时、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括以专人递交或者以预付邮资函件、传真、电子邮件等方式；通知时限为会议召开5日前发出。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致书
面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）和相关资料；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议通知发出的时间、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人及受托人的姓名，委托人对每项提案的简要意见、授权范围和有效期限和对提议案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章、签署委托日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十三条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第二十四条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十五条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会