天岳先进:公司章程(草案)

山东天岳先进科技股份有限公司
章 程
（草 案）
（H 股发行上市后适用）

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股 东...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董 事...... 24
第二节 董事会...... 27
第三节 董事会秘书...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员......33
第七章 监事会 ...... 35
第一节 监 事...... 35
第二节 监事会...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第九章 通知和公告 ...... 42
第一节 通 知...... 42
第二节 公 告...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43
第二节 解散和清算...... 44
第十一章 修改章程 ...... 46
第十二章 附 则 ...... 47
第一章 总 则
第一条 为维护山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由山东天岳先进材料科技有限公司以整体变更方式发起设立；在济南市槐荫区市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码9137010056077790XN。
第三条 公司于2021年9月7日经上海证券交易所审核通过，于2021年12月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注册程序，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称为“A 股”）4,297.1105万股，于2022年1月12日在上海证券交易所科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外
上市普通股（以下简称“H 股”），并超额配售了【】股 H 股，前述 H 股于【】
年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：山东天岳先进科技股份有限公司
英文全称：SICC Co., Ltd
第五条 公司住所：山东省济南市槐荫区天岳南路99号，邮政编码：250118。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，并依法进行登记。如公司法定代表人变更，应进行变更登记。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、首席财务官（财务负责人）、首席技术官、董事会秘书及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：专注半导体材料的研发与生产，成为国际先进的半导体材料公司，并致力于解决我国半导体材料的自主可控。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：碳化硅晶体衬底材料的生产；功能材料及其元器件、电子半导体材料的研发、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；半导体器件专用零件、光电子器件、电力电子器件及电子器件用材料、人造刚玉、人造宝石的制造及销售；晶体生长及加工设备的开发、生产及销售；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记、集中存管，公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司在成立时向发起人发行普通股386,739,939股。
公司各发起人认购股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 发起人姓名或名称 认购股份数 认购比例 出资方式 出资时间
（股）
1 宗艳民 129,302,726 33.4340% 净资产折股 2020年11月7日
上海麦明企业管理中 净资产折股 2020年11月7日
2 心（有限合伙） 23,133,000 5.9815%
上海铸傲企业管理中 净资产折股 2020年11月7日
3 心（有限合伙） 12,900,000 3.3356%
哈勃科技投资有限公 净资产折股 2020年11月7日
4 司 27,262,500 7.0493%
辽宁海通新能源低碳
5 产业股权投资基金有 10,602,084 2.7414% 净资产折股 2020年11月7日
限公司
辽宁中德产业股权投
6 资基金合伙企业（有 34,078,125 8.8116% 净资产折股 2020年11月7日
限合伙）
广州众海泰昌投资合 净资产折股 2020年11月7日
7 伙企业（有限合伙） 8,330,208 2.1540%
深圳市惠友创嘉创业
8 投资合伙企业（有限 4,500,000 1.1636% 净资产折股 2020年11月7日
合伙）
广东睿晨股权投资合 净资产折股 2020年11月7日
9 伙企业（有限合伙） 4,200,000 1.0860%
宁波梅山保税港区云
10 翼创业投资合伙企业 3,750,000 0.9696% 净资产折股 2020年11月7日
（有限合伙）
深圳市惠友创享创业
11 投资合伙企业（有限 2,499,999 0.6464% 净资产折股 2020年11月7日
合伙）
12 郭西省 4,500,000 1.1636% 净资产折股 2020年11月7日
辽宁正为一号高科技
13 股权投资基金合伙企 13,474,569 3.4841% 净资产折股 2020年11月7日
业（有限合伙）
上海金浦国调并购股
14 权投资基金合伙企业 6,704,259 1.7335% 净资产折股 2020年11月7日
（有限合伙）

序号 发起人姓名或名称 认购股份数 认购比例 出资方式 出资时间
（股）
中微半导体设备（上 净资产折股 2020年11月7日
15 海）股份有限公司 3,831,006 0.9906%
尚融（宁波）投资中 净资产折股 2020年11月7日
16 心（有限合伙） 957,750 0.2476%
泛海愿景二期新科技
17 投资（天津）合伙企 1,149,300 0.2972% 净资产折股 2020年11月7日
业（有限合伙）
青岛源创节能环保创
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