天岳先进:第二届董事会第十次会议决议公告

证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-004
山东天岳先进科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会
议于 2025 年 1 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长宗
艳民先生主持，应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，董事会同意公司在境外公开发行股票 H 股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次 H 股上市”）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
董事会同意为完成本次 H 股上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次 H
股上市的有关备案或审核批准后，公司将根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投
资者发行及配售 H 股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次 H 股上市后将转为境外募集股份有限公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
董事会同意公司本次 H 股上市具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股形式，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次 H 股上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况加以决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行规模

根据 H 股上市地监管的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定等监管要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，在未行使超额配售权的情形下，公司拟申请公开发行不超过本次发行后公司总股
本的 15%的 H 股；董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过前述 H 股发
行股数的 15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、定价方式
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业可比公司的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行对象
本次 H 股发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（含港澳台、外国）投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他经监管机构批准可以进行境外投资的投资者。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请
认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在符合有关法律法规及《上市规则》要求的前提下，本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、筹资成本分析
预计本次 H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、商标律师费用、制裁律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费
用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、发行中介机构的选聘
11.1 本次 H 股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成
员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、商标律师、制裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次 H 股上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次 H 股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
11.2 中介机构选聘方式，鉴于本次 H 股上市需聘请的中介机构须具备香港
联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》
根据本次 H 股上市的需要，董事会提请股东大会批准公司本次 H 股上市的
有关决议自公司股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所）对本次 H 股上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次 H 股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司本次 H 股上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：持续扩张国内外 8 英寸或更大尺寸衬底产能，提升现有产能的生产效率；加强技术研发，保持创新领先性，丰富产品组合和营运资金及其他一般企业用途。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
公司董事会拟向股东大会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请备案/审核批准过程中项目备案/审批及投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次 H 股上市所募集资金用途以经董事会及/或董事会授权人士批准的招股说明书最终稿披露内容为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行 H 股并上市有关事项的议案》
根据公司本次 H 股上市的需要，董事会提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权处理与本次 H 股上市有关的所有事项，包括但不限于：
1、根据境内外有关政府机关、监管机构和证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境对本次 H 股上市方案及相关议案内容进