天岳先进:股东大会议事规则(草案)

山东天岳先进科技股份有限公司
股东大会议事规则（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规及规范性文件和《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 股东大会的职权
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本规则第三条规定的交易事项；
（十四）审议批准本规则第四条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）作出任何对公司核心技术秘密处置或对公司核心技术秘密可能造成重大影响的决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会及其他机构和个人代为行使。
第三条 公司发生的交易（提供担保、日常经营范围内的交易除外）达
到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他交易情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款所述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。前款所述市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
股东大会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通过后，须提交股
东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他须经股东大会审议通过的担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会就上述第（四）项担保作出决议时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第三章 股东大会的召集
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者董事人数不足《公司章程》规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他情形。
第七条 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集股
东大会。
第八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明
确的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更，确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地证券监管规则提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，提议召开临时
股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或备案。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十八条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面（包括公告）方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面（包