天岳先进:监事会议事规则(草案)

山东天岳先进科技股份有限公司
监事会议事规则（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步规范山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会的组成
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过
半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事每届任期三年。股东提名的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生或更换，监事连选可以连任。
第三条 监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级管理人员及其他人员的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事会工作经费及履行职责所需的合理费用由公司承担。
第二章 监事
第四条 监事应当具备下列素质：

（二）诚信、勤勉、忠实履行职责；
（三）具有法律、财务、会计等方面的专业知识、工作经验；
（四）具有与股东、职工和其他相关利益者进行沟通的能力。
第五条 具有《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。
第六条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第七条 除非有监事会的授权，任何监事的行为均应当以监事会决议的形式做出，方为有效。
第八条 不符合《公司章程》规定或者未经监事会的合法授权，任何监事不得以个人名义代表公司或者监事会行事。监事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该监事在代表公司或者监事会行事的情况下，该监事应当事先声明其立场和身份。
第九条 监事个人或者其所任职或控制的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联交易时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会或监事会批准同意，均应当尽快向董事会或者监事会披露其关联交易的性质和程度。
除非有关联交易的监事按照本条前款的要求向董事会或监事会作了披露，并且董事会或监事会批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十条 如果公司监事在公司首次考虑订立有关合同、交易或者安排以前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关监事视为作了本规则第九条所规定的披露。
第十一条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，自动丧失监事资格，监事会应当建议股东大会予以撤换。

第十二条 公司不以任何形式为监事纳税或支付应由个人支付的费用。
第十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交辞职报告，无须股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：
（一）本规则第十四条规定的情形；
（二）该监事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
第十四条 如因监事的辞职可能导致监事会无法达到《公司法》规定的法定最低人数时，该监事的辞职报告应在补选出新监事后方能生效。
余任监事应当尽快提议召集临时股东大会，选举新监事填补因监事辞职产生的空缺，在股东大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事的职权应当受到合理的限制，且在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第十五条 监事的辞职报告尚未生效以及生效后的合理期限内，其对公司和股东负有的义务并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及该离任监事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
对任期尚未结束的监事，对其因擅自离职使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的监事因负有某种职责尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司遭受损失的须承担赔偿责任。
第三章 监事的职权与义务
第十六条 监事具有以下职权：
（一）检查公司财务状况，查阅公司财务账簿及其他会计资料，审查公司财务活动情况；
（二）有权了解和查阅公司的经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的情况；
（三）核对公司董事会拟提交股东大会审议的报告，公司财务预算方案、决
算方案、利润分配方案以及其他相关议案；
（四）监督公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，是否有违反法律、法规、《公司章程》以及股东大会决议的行为；
（五）监督公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为是否损害公司利益；
（六）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；
（七）当公司发生重大问题，或者董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规和《公司章程》，或者上述人员损害公司利益时，有权提议召开公司监事会会议；
（八）对公司董事和总经理的违法行为、损害公司重大利益的行为或重大失职行为，有权向董事会提出更换董事或解聘总经理的建议，并经监事会表决后向股东大会或董事会报告；
（九）列席公司董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十）必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助；
（十一）有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十七条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司的利益。
第十八条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十九条 监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密。
第二十条 监事执行公司职务时，因违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第四章 监事会和监事会职权
第二十一条 监事会是公司依法设立的监督机构，向公司股东大会负责。监事会行使《公司法》《公司章程》以及其他法律、法规所赋予的职权。
第二十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务告；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第二十三条 监事会可要求董事、总经理和其他高级管理人员、内部审计人员以及外部审计人员出席监事会会议，解答监事会所关注的问题。
第五章 监事会会议的召集、通知和出席
第二十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议由监事会主席负责召集，于定期会议召开10日前、临时会议召开5日前，以传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体监事。在保障监事充分表达意见的前提下，临时监事会也可以用视频、传真、电话方式并由参加会议的监事在会议决议上签字后传真至公司或邮寄至公司。
第二十五条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。若因紧急情
况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行并作出决议，由参会监事签字表决。如果对议案表决同意的监事人数在通知所载明的截止日内达到法定比例，则该议案成为监事会决议。
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人根据监事的提议，可以要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员列席会议接受质询。
第二十六条 有下列情形之一，监事会主席应当在十个工作日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上的监事联名提议时。
第二十七条 如有特殊情形，监事会主席不能履行或者不履行召集监事会的职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召和主持监事会会议。
第二十八条 监事会会议的通知应当包括：
（一）举行会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期、联系人和联系方式。
第二十九条 召开监事会会议，监事会应按规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十条 监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效。
第三十一条 监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代出席监事会会议。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第六章 监事会会议的议程与议案
第三十二条 监事会的议案应符合以下要求：
（一）议案内容与国家的法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和监事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四）议案必须以书面方式提交。
第三十三条 监事会会议的议程由监事会主席确定。除事先确定的议案以外，监事会可视具体情况在举