星图测控:上海市锦天城律师事务所关于中科星图测控技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
中科星图测控技术股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之超额配售选择权实施情况
的
专项法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于中科星图测控技术股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之
超额配售选择权实施情况的
专项法律意见书
致：中信建投证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“星图测控”或“发行人”）本次发行的保荐机构（主承销商）。上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投的委托，委派本所律师担任中信建投负责组织实施的中科星图测控技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”）的发行和承销过程见证项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的超额配售选择权实施情况出具本专项法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定及本专项法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。
二、本所依据本专项法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本专项法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对本次发行的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见。
三、对于出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于发行人、保荐机构（主承销商）、有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本专项法律意见书仅就与本次发行的超额配售选择权实施情况有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本专项法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本专项法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对保荐机构（主承销商）向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了保荐机构（主承销商）相关人员就本次发行相关情况的陈述和说明。
六、本专项法律意见书仅供发行人及保荐机构（主承销商）就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。
在此基础上，本所出具法律意见如下：

第二节 正 文
一、本次发行的超额配售情况
根据 2024 年 12 月 23 日发行人在北交所网站发布的《中科星图测控技术股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，中信建投已按
本次发行价格 6.92 元/股于 2024 年 12 月 24 日（T 日）向网上投资者超额配售
412.50 万股，占初始发行股份数量的 15.00%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
二、超额配售选择权的内部决策情况
2023 年 10 月 13 日和 10 月 19 日，发行人分别召开第一届董事会第八次会
议、第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等本次发行及上市相关的议案。
2023 年 11 月 4 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的与本次发行及上市相关的议案。
2024 年 10 月 22 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《议案关于调整<公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案>的议案》等议案，对本次发行上市具体方案中的募集资金用途进行调整，发行人股东大会已授权董事会调整本次公开发行股票方案，上述议案无需提交股东大会审议。
公司与中信建投已签署《中科星图测控技术股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为主承销商并代表承销团）关于股票向不特定合格投资者公开发行并上市之承销协议》，其中明确授予中信建投行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。
经核查，本所律师认为，发行人上述超额配售选择权行使的授权合法、有效。
三、超额配售选择权的实施情况
发行人于 2025 年 1 月 2 日在北交所上市。自发行人在北交所上市之日起 30
个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2025 年 1 月 2 日至 2025 年 1 月 31 日），
获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（412.50 万股）。
发行人在北交所上市之日起 30 个自然日内，中信建投作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。
发行人按照本次发行价格 6.92 元/股，在初始发行规模 2,750.00 万股的基础
上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 412.50 万股，由此发行总股数扩大至 3,162.50 万股，发行人发行后的总股本增加至 11,412.50 万股，发行总股数占发行后总股本的 27.71%。
发行人由此增加的募集资金总额为 2,854.50 万元，连同初始发行规模2,750.00 万股股票对应的募集资金总额 19,030.00 万元，本次发行最终募集资金总额为 21,884.50 万元，扣除发行费用（不含税）金额 2,720.26 万元，募集资金净额为 19,164.24 万元。
本所律师认为，发行人授予中信建投实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定；中信建投在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第十六条规定开立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、买入价格、购买数量符合《管理细则》第四十三条的规定。
四、超额配售股票和资金交付情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及主承销商已共同签署《中科星图测控技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

序号 投资者名称 实际获配数量 延期交付数量 限售期
（股） （股） 安排
1 中信建投股管家星图测控 1 号北交所战略配 1,517,283 1,137,962 12 个月
售集合资产管理计划
2 中信建投投资有限公司 115,607 86,705 6 个月
3 北京诚通金控投资有限公司 2,167,630 1,625,722 6 个月
4 合肥空天信息创业投资基金合伙企业（有限 216,763 162,572 6 个月
合伙）
5 山西证券股份有限公司 216,763 162,573 6 个月
6 中保投资（北京）有限责任公司（代表“中 144,509 108,381 12 个月
保投北交智选战略投资私募股权基金”）
7 方正证券投资有限公司 144,509 108,382 6 个月
8 上海晨鸣私募基金管理有限公司（代表“晨 904,682 678,512 12 个月
鸣 12 号私募证券投资基金”）
9 北京中兴通远投资股份有限公司 72,254 54,191 12 个月
合计 5,500,000 4,125,000 -
发行人将于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份中，中信建投股管家星图测控 1 号北交所战略配售集合资产管理计划获配股份的限售期
为 12 个月，其余参与战略配售的投资者获配股份的限售期为 6 个月或 12 个月，
限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日（2025 年 1 月 2 日）起开始计算。
五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体如下：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 增发
超额配售选择权专门账户： 0899254238
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）： 4,125,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）： 0

六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中有关超额配售选择权的实施方案