西部建设:关于公司与中国建筑西南设计研究院有限公司签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨关联交易的公告

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2025-009关于公司与中国建筑西南设计研究院有限公司签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）分
别于 2021 年 12 月 21 日召开第七届八次董事会会议、第七届七
次监事会会议，2022 年 2 月 16 日召开 2022 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于与中国建筑西南设计研究院有限公司签署
附条件生效的股票认购协议的议案》。2021 年 12 月 21 日，公
司与中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“中建西南院”或“乙方”）签署了附条件生效的股票认购协议。具体内容详见公
司 2021 年 12 月 22 日登载在《证券时报》《上海证券报》《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股票认购协议的公告》。
公司于 2024 年 2 月 6 日收到中国证券监督管理委员会出具
的《关于同意中建西部建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕222 号），同意公司向特定对象
发行股票的注册申请，批复自同意注册之日（2024 年 2 月 1 日）
起 12 个月内有效。公司未能在批复的有效期内实施本次向特定对象发行股票事宜，该批复到期自动失效。
2025 年 2 月 5 日，公司召开第八届十六次董事会会议、第
八届十次监事会会议审议通过了《关于公司与中国建筑西南设计研究院有限公司签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，同意公司与中建西南院签署《中建西部建设股份有限公司与中国建筑西南设计研究院有限公司之附条件生效的股票认购协议之终止协议》（以下简称“《股票认购协议之
终止协议》”）。2025 年 2 月 5 日，公司与中建西南院签署了《股
票认购协议之终止协议》。
2.关联关系说明
中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
3.董事会审议情况
本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议第七次会议、第八届十六次董事会会议审议通过。关联董事已回避表决。
4.本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称 中国建筑西南设计研究院有限公司
成立日期 1991 年 12 月 10 日
公司类型 有限责任公司
注册资本 38,331 万元
注册地址 成都市金牛区星辉西路 8 号
统一社会信用代码 915101004507202594
法定代表人 陈勇
建筑工程、人防工程设计及相应的咨询与技术服
务；市政公用给水、排水、燃气、热力、桥梁、
隧道、道路工程、风景园林等工程设计及相关咨
询与技术服务；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工
程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统
设计、照明工程设计和消防设施工程设计及相应
的咨询与技术服务；商物粮行业、通信铁塔工程
设计及相应的咨询与技术服务；城市规划设计及
经营范围 相应的咨询与技术服务；建筑、公用工程科研实
验项目；工程总承包及项目管理；工程监理；工
程造价咨询；建筑专业工程咨询、评估咨询、工
程项目管理，涵盖相应的节能减排和环境治理内
容；压力管道设计；境外建筑工程的勘测、咨询、
设计和监理项目，对外派遣上述项目勘测、咨询、
设计和监理劳务人员；承包与其实力、规模、业
绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东 中国建筑股份有限公司持股 100%
实际控制人 中国建筑集团有限公司
2.最近三年主要业务情况
中建西南院业务涵盖策划咨询、规划与城市设计、建筑工程设计、市政工程设计、轨道交通设计、园林景观设计、工程总承包与全过程咨询、投资等建筑工程全产业链。
3.主要财务数据
单位：亿元
项 目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 91.08 101.31
负债总额 58.57 71.00
净资产 32.51 30.31
2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 39.21 70.04
利润总额 4.32 5.60
净利润 3.56 4.51
注：2023 年度/年末数据已经审计，2024 年 1-9 月/9 月末数据未经审计。
4.与公司的关联关系
中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
5.其他说明
经查询，中建西南院不是失信被执行人。
三、《股票认购协议之终止协议》的主要内容
1.甲乙双方一致同意自本协议生效之日起，双方此前就乙方认购甲方向特定对象发行股票事宜所签署的《附条件生效的股票认购协议》效力终止。各方就《附条件生效的股票认购协议》不再负有任何权利及义务以及潜在权利及义务，且各方就该等终止安排不存在争议及潜在争议。
2.甲方在本终止协议生效后 10 个工作日内向乙方无息退还
履约保证金。
3.本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与中建西南院签署《股票认购协议之终止协议》，是双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的。该交易不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
近 12 个月内经公司董事会审议通过的，公司与公司实际控
制人及其所属企业的关联交易情况如下：
1.公司于 2024 年 1 月 19 日召开第八届二次董事会会议、第
八届二次监事会会议审议通过了《关于转让中建科技（福州）有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的中建科技（福州）有限公司 30%股权以现金方式转让给中建海峡建设发展有限
公司，转让价格为 4,276.03 万元。详见公司 2024 年 1 月 20 日登
载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》。
2.公司于 2024 年 4 月 2 日召开第八届三次董事会会议、第
八届三次监事会会议，2024 年 5 月 15 日召开 2023 年度股东大
会审议通过了《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务有限公司签订金融服务协
议。详见公司 2024 年 4 月 3 日登载在《证券时报》《上海证券
报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。
3.公司于 2024 年 4 月 19 日召开第八届四次董事会会议、第
八届四次监事会会议审议通过了《关于收购中建商品混凝土（福建）有限公司和中建长通（福州）商品混凝土有限公司股权的议案》，同意公司所属全资子公司中建商品混凝土有限公司以现金3,257.83万元收购中建海峡建设发展有限公司持有的中建商品混凝土（福建）有限公司 30%的股权、持有的中建长通（福州）商
品混凝土有限公司 19%的股权。详见公司 2024 年 4 月 22 日登载
在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买中建商品混凝土（福建）有限公司和中建长通（福州）商品混凝土有限公司股权暨关联交易的公告》。
4.公司于 2024 年 12 月 6 日召开第八届十三次董事会会议、
第八届九次监事会会议，2024 年 12 月 25 日召开 2024 年第四次
临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展 29 亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务有限公司开展总额不超过 29 亿元无追索权应收账款保
理业务。详见公司 2024 年 12 月 7 日登载在《证券时报》《上海
证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司开展 29 亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。
5.公司于 2024 年 12 月 6 日召开第八届十三次董事会会议、
第八届九次监事会会议，2024 年 12 月 25 日召开 2024 年第四次
临时股东大会审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预测的
议案》。详见公司 2024 年 12 月 7 日登载在《证券时报》《上海
证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
六、独立董事过半数同意意见
公司第八届董事会独立董事专门会议第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与中国建筑西南设计研究院有限公司签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》。
经审核，独立董事认为，公司与中建西南院签署《股票认购
协议之终止协议》，构成与实际控制人的关联交易，该交易符合相关法律法规的规定及股东大会的授权，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。根据《公司章程》，董事