传化智联:关于子公司签署股权转让协议的公告

证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2025-009
传化智联股份有限公司
关于子公司签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
2025 年 2 月 6 日，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智
联”）召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司签署股权转让协议的议案》， 同意公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）签署《股权转让协议》，将其所持有的青岛传化物流基地有限公司（以下简称“青岛物流基地”或“标的公司”）60%股权转让给青岛上合国大产业控股有限公司（以下简称“青岛国大”），以标的公司股权账面价值为基础，双方协商确定交易价格为 509,529,360 元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《传化智联股份有限公司章程》等规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：青岛上合国大产业控股有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省青岛市胶州市三里河街道办事处北京东路 326 号
法定代表人：杨玉玮
注册资本：220,000 万元人民币
统一社会信用代码：91370281MA7L5Y842J
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；城市绿化管理；城市公园
管理；市政设施管理；城乡市容管理；数字内容制作服务（不含出版发行）；规划设计管理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；专业设计服务；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；新能源汽车电附件销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；融资咨询服务；企业总部管理；酒店管理；餐饮管理；物业管理；物业服务评估；企业管理；园区管理服务；工程管理服务；游览景区管理；企业管理咨询；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；工程造价咨询业务；谷物销售；日用品销售；日用品批发；五金产品批发；五金产品零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；土地使用权租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；智能农业管理；生物质能资源数据库信息系统平台；建筑材料销售；贸易经纪；国内贸易代理；进出口代理；食用农产品零售；食用农产品批发；殡葬服务；殡葬设施经营；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；房地产咨询；咨询策划服务；公共安全管理咨询服务；办公服务；资产评估；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；非居住房地产租赁；水产品批发；水产品零售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工；餐饮服务；旅游业务；食品销售；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：青岛上合控股发展集团有限公司持股 100%
最近一年经审计主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,059,761.05
负债总额 624,795.70
净资产 434,965.35

2023 年度（经审计）
营业收入 38,568.16
净利润 3,599.11
青岛上合国大产业控股有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，也不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的
青岛传化物流基地有限公司 60%股权
2、目标公司基本情况
公司名称：青岛传化物流基地有限公司
统一社会信用代码：91370281061063056P
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：青岛胶州市经济技术开发区物流大道以东、滦河路以北、交大大道以西
法定代表人：李胜
注册资本：80,800 万元人民币
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：报关业务；报检业务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；供应链管理服务；软件开发；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；木材销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；日用玻璃制品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；包装服务；纸制品销售；日用木制品销售；建筑材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；皮革制品销售；电线、电缆经营；通讯设备销售；家用电器销售；汽车销售；汽车零配件批
发；轮胎销售；润滑油销售；日用百货销售；光伏设备及元器件销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、最近两年主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 25,813.14 84,272.65
负债总额 5,604.67 7,053.66
净资产 20,208.47 77,218.99
应收款项总额 4,164.86 2,033.88
2023 年度（经审计） 2024 年度（未经审计）
营业收入 9,080.66 17,167.29
营业利润 1,683.12 -2,539.66
净利润 1,328.82 -2,779.19
经营活动产生的现 825.45 7,270.81
金流量净额
4、本次交易股权结构变化
单位：万元
本次变动前 本次变动后
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
传化物流 80,800.00 100% 32,320.00 40.00%
青岛国大 0 0 48,480.00 60.00%
5、公司持有上述标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在为其提供担保、财务资助、委托该标的公司理财等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，不属于失信被执行人。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容

乙方（转让方）：传化物流集团有限公司
丙方（目标公司）：青岛传化物流基地有限公司
丁方（目标公司全资子公司）：青岛宝悦置业有限公司
第 1 条 先决条件
1.1 甲方支付首笔交易价款以下列先决条件均得以满足（甲方同意延期或以其他满足甲方要求的方式完成的除外）为前提：
1.1.1 乙方、丙方及丁方充分配合甲方及其中介机构就丙方、丁方开展（法律、财务、业务）尽职调查以及审计、评估等工作，乙方、丙方及丁方承诺披露信息真实、准确、完整，满足甲方需求，尽职调查的结果显示达到甲方的收购条件；各方一致确认，本协议签署时本条款已满足；
1.1.2 乙方持有的标的股权、丙方持有的丁方股权均不存在、不潜在存在任何权利负担；
1.1.3 丙方注册资本为 80,800 万元，实收资本为 80,800 万元；
1.1.4 丙方、丁方持有的《营业执照》、丁方持有的《房地产开发企业资质证书》资格资质现行合法有效，不存在、不潜在存在任何按照法律、法规、规范性文件及行业监管规定被暂停使用、被吊销、被注销等限制情形；
1.1.5 丙方、丁方持有的资产合法有效，均不存在、不潜在存在任何抵押、质押和留置等担保型权利负担；
1.1.6 除本协议已披露债务外，丙方、丁方无任何负债及或有负债；
1.1.7 本协议附件 1《关键团队人员》所列人员与丙方、丁方建立劳动关系，该部分人员若未来因解除劳动合同等事项产生的应付劳动报酬、经济补偿金、赔偿金及其他费用等（合称“应付费用”），交割日未满一年产生的