亚香股份:关于转让控股子公司95%股权的公告

证券代码：301220 证券简称：亚香股份 公告编号：2025-003
昆山亚香香料股份有限公司
关于转让控股子公司 95%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”或“公司”）将持有的控股子公司昆山淏丽瑞环保科技有限公司（以下简称“淏丽瑞”）95%股权全部转让给昆山城东化工有限公司，转让价格为人民币 6,100 万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交董事会或股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易可能存在因买卖双方无法履约等因素导致交易无法实施的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
结合战略规划和业务发展情况，为进一步整合资源，提升整体运营水平，昆山亚香香料股份有限公司与昆山城东化工有限公司签署了《股权转让协议》，公司将以 6,100 万元的价格转让其持有的控股子公司淏丽瑞 95%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交董事会或股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况

公司名称：昆山城东化工有限公司
统一社会信用代码：91320583779674745L
法定代表人：姚品红
注册资本：600 万元人民币
设立时间：2005 年 9 月 6 日
注册地址：昆山市千灯镇佳泰路 102 号
经营范围：叔丁（基）苯生产。人造革色浆、静电植绒和印花粘合剂的生产、销售；化工原料的销售（不含危险品）；货物及技术的进出口业务；危险化学品其他经营（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营，不得储存）；处置、利用废苯（HW42）600 吨/年、废二甲苯（HW42）600 吨/年、废乙酸乙酯（HW42）600 吨/年、废乙酸丁酯（HW42）600#吨/年#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 经查询，昆山城东化工有限公司不是“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1. 基本信息
公司名称：昆山淏丽瑞环保科技有限公司
统一社会信用代码：91320583MACW6D2768
法定代表人：周军芳
注册资本：6,610.5263 万元人民币
设立时间：2023 年 9 月 14 日
注册地址：昆山市千灯镇汶浦中路 269 号
经营范围：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；生态环境材料销售；染料销售；颜料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2. 股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 昆山亚香香料股份有限公司 6,280.0000 95.00
2 昆山城东化工有限公司 330.5263 5.00
合计 6,610.5263 100.00
3. 主要财务数据
单位：元
项目 2024 年 9 月 30 日（未审计） 2024 年 12 月 31 日（未审计）
资产总额 64,466,221.77 63,514,650.22
负债总额 485,679.51 293,299.25
净资产 63,980,542.26 63,221,350.97
项目 2024 年 1-9 月（未审计） 2024 年度（未审计）
营业收入 0 0
营业利润 -2,832,960.99 -3,843,872.02
净利润 -2,124,720.74 -2,883,912.03
4. 经公司查询，淏丽瑞不属于失信被执行人。
5. 本次交易完成后，公司将不再持有淏丽瑞股权，淏丽瑞将不再纳入公司合并报表范围。
6. 本次转让标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
1. 协议主体
甲方（受让方）：昆山城东化工有限公司
乙方（转让方）：昆山亚香香料股份有限公司
目标公司：昆山淏丽瑞环保科技有限公司
2. 股权转让标的和转让价款
2.1 转让方将所持有的公司 95%的股权（对应出资额为 6,280 万元人民币）
作价 6,100 万元人民币（大写：陆仟壹佰万圆整）转让给受让方，受让方愿意以
前述价款受让标的股权。
2.2 本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 昆山城东化工有限公司 6,610.5263 100.00
合计 6,610.5263 100.00
2.3 工商变更登记
转让双方应当互相配合尽快办理与本次股权转让及相应法定代表人以及章程变更相关的变更及备案登记手续，且双方一致同意将应市场监督管理局等主管部门的要求签署并提供必要和合理的法律文件，以促成与本次交易相关的全部登记和备案等手续在本协议签署后尽快完成。为免疑义，登记备案完成之日以更新后的营业执照所载签发日期为准。
3. 转让价款的支付
3.1 双方同意，股权转让价款分两期支付，具体安排如下：
（1）首期款的支付
于本协议签署之日起三个工作日内，受让方应当将 2,000 万元（大写：贰仟万圆整）（“首期款”）汇入转让方指定银行账户。转让方在收到上述款项后的当日应当向受让方出具收款凭证。
（2）第二笔款的支付
在本协议第 2.3 条规定的工商变更登记已办理完毕后的 90 个工作日内，受
让方应当将剩余 4,100 万元（大写：肆仟壹佰万圆整）（“第二笔款”）汇入转让方指定银行账户。转让方在收到上述款项后的当日应当向受让方出具收款凭证。
4. 陈述和保证
4.1.双方的陈述和保证
（1）转让双方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已或将要获得充分必要的授权。
（2）转让双方均有完全的民事行为能力及民事权利能力签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议一经签署即对双方具有法律约束力。
（3）本协议的签署和履行不违反转让双方其各自的公司章程或公司其他组织文件中的任何条款，或与之相冲突。

5. 交易费用和税费
5.1 除本协议或其他交易文件另有约定的之外，各方应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有税费成本。
6. 违约责任
6.1 除本协议中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害和责任。
6.2 本协议签署后，如受让方未能按照本协议第 3.1条的约定支付转让价款，每逾期一日，受让方应当按照未付金额的千分之三向转让方支付逾期违约金。如逾期超过 30 日的，转让方有权解除本协议。
7. 法律适用和争议解决
7.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
7.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
五、交易目的和对公司的影响
本次股权转让事项是公司根据整体战略规划作出的决策，符合公司长远发展规划和利益。本次交易有助于优化公司产业配置，增强公司资金实力，促进公司高质量发展。
公司于本次股权转让事项完成后，将不再持有淏丽瑞股权，其将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让事项如成功实施，将回收资金并对公司当期投资收益产生积极影响，最终以公司年审会计师的审计结果为准。
六、交易存在的风险
本次交易可能存在因买卖双方无法履约等因素导致交易无法实施的风险，公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1.《股权转让协议》。
特此公告。
昆山亚香香料股份有限公司
董事会
2025 年 2 月 10 日