1-1四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票代码：600331 股票简称：宏达股份
四川宏达股份有限公司
SICHUAN HONGDA CO., LTD
（四川省德阳市什邡市师古镇九里埂村）
向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年一月

声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
一、风险提示
本公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，有关本次发行的风险因素的详细情况详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。
（一）金鼎锌业合同纠纷案执行风险
2018 年 12 月 24 日最高人民法院对公司原控股子公司金鼎锌业合同纠纷案
做出终审判决。根据最高人民法院《民事判决书》（（2017）最高法民终 915 号）判决结果，判决公司原持有金鼎锌业 60%股权无效，因而金鼎锌业自 2018 年 1月 1 日起不再纳入公司合并报告范围；判决公司扣除已经支付的增资款
496,342,200 元后，向金鼎锌业返还 2003 年至 2012 年期间获得的利润
1,074,102,155.40 元。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司通过现金加资产抵债方式已向金鼎锌业返还利
润 650,668,824.32 元，尚有应付金鼎锌业返还利润款本金 423,433,331.08 元及延迟履行金 216,169,319.85 元。公司已在 2018 年年度报告中将返还利润本金计入
损益；延迟履行金计入各期损益，其中 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日延
迟履行金 20,303,628.23 元计入公司当期损益。因该事项影响，最近三年年度财务报表审计报告意见类型均为带强调事项段的无保留意见。
因本案，执行法院云南省高级人民法院、成都市中级人民法院、成都市青羊区人民法院对公司持有的 7 家公司股权以及房产、土地等部分资产予以冻结、查封，截至报告期末因本案被查封的固定资产账面价值为 41,784,446.03 元，无形资产账面价值为 36,194,540.32 元。
目前公司日常生产经营活动正常。被查封的房产、土地等未被限制正常使用，公司仍可正常开展生产经营活动，若法院对该案执行采取进一步措施，相关资产可能存在被司法处置的风险，可能会对公司生产经营产生影响。
（二）产品和原材料价格波动的风险
公司主营业务为磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品为磷酸盐系列产品、复合肥、合成氨及锌锭与锌合金；主要原材料为磷矿、锌精矿等矿产资源以及电力、
天然气、硫磺等大宗商品。
公司无配套磷矿和锌矿资源，日常生产经营受宏观经济政策、外部环境和国家产业政策、进出口政策影响较大，原料保障率、原料成本、终端市场波动和行业格局变化，都直接影响主营业务盈利能力。
（三）环境保护和安全生产的风险
公司本部磷化工基地、有色基地及控股子公司绵竹川润均为环境监管重点单位，所从事化工产品生产和锌冶炼业务均属于安全生产事故高发、易发的行业。
公司磷化工基地涉及危险化学品生产，有一级重大危险源一处，安全方面属于高危企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险。生产过程中涉及的液氨属易燃易爆物质，硫酸具有较强腐蚀性，生产过程中还使用有高温高压蒸汽。虽然公司制定了严格的管理制度，详细的生产操作规程，以及不断强化安全培训工作，严加防范安全生产隐患，但仍可能因设备故障、管理疏忽、操作人员出现懈怠，以及自然灾害等原因发生安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。
公司有色基地涉及有色金属冶炼，生产过程中产生铅、镉等有害重金属，如管理失控将造成大气、水、土壤重金属污染。
公司控股子公司绵竹川润涉及危险化学品生产，有一级重大危险源一处，安全方面属于高危企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险。生产过程中产生含氨废水、废气等，存在较大环境风险，如管理失控将造成水环境、大气环境污染，甚至引发群体事件。
（四）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 11.33%、9.93%、5.89%和 8.49%，存在一定幅度的波动。公司主营业务化工、有色金属锌冶炼等行业与经济周期的相关性较为密切。公司化工行业下游终端应用领域主要为农业等，上游原材料主要包括磷矿石、硫磺、天然气、氮肥、钾肥等，受宏观经济波动、农产品价格波动、农业产业政策的调整等影响，发行人化工行业毛利率有所波动；有色金属锌冶炼行业下游终端主要为房地产、基建、汽车、电力、家电等行业，上游原材料主要为矿产资源，公司无配套的锌矿资源，所需主原料锌精矿全部为对外采购，
受锌精矿及市场供需影响，市场的锌精矿扣减加工费水平波动较大，导致公司有色金属锌冶炼业务毛利率有所波动。若未来主要原材料出现价格上涨或下游市场需求不振，公司存在毛利率下降的风险。
二、本次发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道集团，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 4.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 609,600,000 股，不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 285,292.80 万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
（十）本次决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
目 录

声 明......2
重大事项提示 ......3
一、风险提示 ......3
二、本次发行方案概况 ......5
目 录......7
释 义......9
第一节 发行人基本情况 ......11
一、发行人基本信息 ......11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ......28
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ......30
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ......32
第二节 本次证券发行概要 ......36
一、本次发行的背景和目的 ......36
二、发行对象及与发行人的关系 ......38
三、本次向特定对象发行股票方案概况 ......38
四、本次发行构成关联交易 ......40
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ......41 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..41
七、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定的情况 ......41
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ......42
第三节 发行对象基本情况 ......44
一、发行对象的基本情况 ......44
二、附条件生效的股份认购协议 ......48
三、发行对象关于认购资金来源的承诺 ......51
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......52
一、募集资金使用计划 ......52
二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 ......52
三、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析 ......52
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......53 五、本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放
行业 ......54
六、本次融资的原因及融资规模的合理性 ......54
七、前次募集资金使用情况 ......57
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......60
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变动情况 ......60
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响 ......61 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......61 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......62
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......62
第六节 与本次发行相关的风险因素 ......63 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
......63
二、本次发行的审批风险 ......65
三、净资产收益率和每股收益