深高速:2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书

A 股简称：深高速 股票代码：600548
H 股简称：深圳高速公路股份 股票代码：00548
深圳高速公路集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年二月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第六节 本次向特定对象发行 A 股股票相关风险的说明”。
一、募集资金投资项目实施风险
本次发行的募集资金拟投资于深圳外环高速公路深圳段项目以及偿还有息负债。本次募集资金投资项目符合发行人的发展战略，对提升发行人的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管发行人对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但本次募集资金投资项目仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，出现项目周期滞后、实施效果未及预期等情况。
二、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
发行人已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境、国家产业政策发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。
三、政策风险
（一）国家产业政策变化风险
发行人目前主要从事收费公路投资、建设及经营管理，其经营管理和项目投资安排与国家行业政策密切相关。发行人所属的高速公路行业是国家一定时期内重点扶持的国民经济基础行业。但是经济发展的不同阶段国家产业政策会有不同程度的调整，如果国家对发行人所处行业减少扶持政策或在实施上增加限制，可能对发行人公路车流量及车辆通行费收入造成影响。此外，发行人近年来根据多年发展积累的各方面优势，已明确将大环保业务作为主业方向之一。该行业与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，若未来国家产业政策调整或国家宏观经济形势发生变化，将可能影响发行人环保相关业务，继而影响到发行人整体经营和发展。
（二）环保政策风险
高速公路的建设施工过程中，会影响生态和自然等多方面要素，沿途的土地、河流、山地等均可能不同程度受到影响。高速公路运营期间，通行车辆会不同程度产生废气、粉尘及噪音等环境影响，且随着交通量增加，前述环境影响也将相应提高。为了满足国家环保政策的要求，发行人在高速公路的建设及后续运营的各个环节均采取了对应手段，最大限度减少环境影响。但随着我国环境治理力度的加大，如国家环保政策进一步调整，将可能在一定程度上增加发行人的建设及运营成本，最终影响发行人的收入水平和盈利能力。
（三）税收优惠政策风险
根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值税、城市维护建设税、城镇土地使用税等，相关税收政策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。
四、业务经营风险
（一）业绩下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为 1,088,958.06 万元、937,258.25 万元、
929,530.44 万元和 375,689.23 万元，归属于母公司所有者净利润分别为 261,311.93万元、201,649.65 万元、232,719.72 万元和 77,385.72 万元，扣非后归属于母公司所
有者净利润分别为 233,072.03 万元、122,823.09 万元、224,010.00 万元和 67,324.27
万元。
2024 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者净利润、扣非后归属于母公司所有者净
利润分别同比下降 16.72%、16.33 %，主要系受到年内经营项目所在地区不利天气、节假日免费、专项维修费用和资产减值增加等因素影响，以及受到投资收益及公允价值变动损益波动的影响。
若未来宏观经济、行业政策、市场竞争环境和内部经营管理、参股投资企业等发生不利变化，公司可能出现业绩大幅下滑的风险。
（二）收费政策及标准调整风险
发行人目前收入主要来源于高速公路的车辆通行费收入。车辆通行费的收费标准必
人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费标准是否进行调整，取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果收费标准在物价水平及发行人成本变化较大时未能及时作相应调整，则可能对发行人经营业绩产生一定影响。
（三）工程建造风险
发行人收费公路及固废资源化处理项目建设在工期、质量、成本、安全及环保等重要目标方面是否符合预期，对当期建造成本、未来营运成本及公司声誉都会产生直接或间接的影响。近几年，由于建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、规划或设计变更及技术难度加大、政府颁布新的政策和技术规范、国家对建设环境保护的政策要求日益提高等原因，加大了发行人对工程项目建造成本控制、工期、质量、安全及环保等方面管理的难度。
（四）公路维护及运营风险
随着全国高速公路联网收费范围的继续扩大，对相应收费系统的稳定性、准确性和及时性等均提出了更高的要求，系统以及管理环节出现异常可能影响发行人利益和市场形象。此外，收费网络扩大后，相关管理不当造成冲闸、倒卡等偷逃路费行为的事件影响范围随之扩大，对运营管理提出了更高要求。
高速公路建成通车后，需要对道路进行日常养护和专项维护，以保证路况良好，通行安全快捷，且相应养护维护需求将随着高速公路通行量的增加而提高。发行人积极推进预防性养护，同时采用新工艺新技术，以提高养护效果并降低养护成本。但未来如出现道路老化、大修等情况，可能在一定程度上影响车辆正常通行并导致发行人养护成本增加，进而可能对发行人整体经营业绩情况产生不利影响。
（五）部分高速公路剩余收费年限较短的风险
高速公路路费收入为发行人主要的收入和盈利来源。发行人投资和经营管理高速公路中，部分项目开通时间较长、剩余收费年限较短且面临维护成本上升风险，若发行人未有新的收费公路项目投入运营或大环保业务的发展未能对原有主业形成相应补充，存在相关项目收费年限到期后资产规模和经营现金流下降的负面影响，或在一定程度上制约发行人的业务发展和融资能力。
（六）清洁能源业务经营风险
发行人清洁能源业务中，风力发电业务由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性。电网需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整各类型发电机组的上网电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送的电能时，电网会降低风力发电机组的上网电量，使得部分风力资源无法得到利用。因发行人目前运营的风力电站主要位于我国西北地区，虽然西北地区风能资源丰富，但受限于地域消纳需求有限、电网远距离输送能力有限等不利因素影响，西北地区一直存在弃风的现象。上述因素所产生弃风限电的现象可能会对发行人上网电量产生影响，进而影响发行人盈利能力。同时，我国风电电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，其中保障收购电量根据电网的保障指标由各地电网公司向发电企业购电，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场化交易电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中提合交易，按交易电价结算。若发行人市场化交易的电量占比和电价发生较大波动，则可能对发行人的相关收入产生一定影响。
（七）固废资源化处理业务经营风险
报告期内，发行人部分固废资源化处理项目经营表现未达预期。发行人已制定一系列措施提升其盈利能力，但该业务仍面临新项目拓展不及预期、油脂价格波动、部分项目垃圾收运量不足、政府补贴定价及调整可能不及预期或停止补贴、成本上升及财政支付进度可能不及预期等风险，也将对发行人该业务经营及资产价值造成不利影响。
（八）项目投资决策风险
发行人按照已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，以项目的可行性研究、交通量预测等为基础论证投资可行性，进行投资测算、敏感性分析和风险分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价程序执行效果不佳或出现重大偏差，则有可能导致投资决策出现失误，带来投资决策风险。
五、财务风险
（一）融资风险
发行人近年来主业拓展力度较大，总体投资规模不断增加。能否为发行人业务提供充足的资金支持、匹配合适的财务资源，是发行人需要管理的重要风险。未来几年，发
行人处于资本支出的高峰期，在保障到期债务偿还、股利分配的同时还需做好新项目投资支出以及现有项目资金支付的安排。如果未来市场出现资金短缺或者成本上升，发行人可能面临融资风险，进而对发行人的经营业绩产生影响。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，发行人总资产、总股本、净资产规模将会相应增加，但募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内，发行人每股收益和净资产收益率将可能因净利润增长幅度不及总股本和净资产增长幅度而出现一定程度的摊薄。
（三）存货跌价风险
公司存货主要为拟开发、开发中及持有待售的物业及南京风电科技有限公司、深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司的原材料、库存商品等，报告期各期末存货账面价值
分别为 133,882.09 万元、131,426.30 万元、135,556.40 万元和 130,055.08 万元，占资产
总额的比例分别为 1.85%、1.90%、2.01%和 1.97%。报告期各期末，公司按照成本与可变现净值孰低原则谨慎计提了存货跌价准备，未来若原材料采购价格、产品市场需求、生产运营环境等发生改变，则公司面临的存货跌价风险将会提升，进而对公司的利润水平造成不利影响。
（四）应收款项回收风险
公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产等。报告期各期末，公司应收票据、应收账款、其他应收款及合同资产合计账面价值分别为 245,743.43万元、255,473.34 万元、196,511.31 万元及 220,401.68 万元，占资产总额的比例分别为3.40%、3.69%、2.91%和 3.35%。报告期内，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产及合同资产进行了减值会计处理并确认了减值准备。若未来客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收款项不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而影响公司未来的盈利水平。
六、本次发行的相关风险
（一）审批风险
本次发行 A 股股票方案已获发行人董事会、临时股东大会及类别股东会议审议通过，取得国有资产