潍柴动力:潍柴动力股份有限公司章程

潍柴动力股份有限公司
章 程
（修正案）
（于二零二五年二月十日经公司 2025 年第一次临时股东大会
批准修订）

索引
章数 标题 页码
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份和注册资本...... 4
第四章 股份增减和回购...... 7
第五章 股份转让...... 9
第六章 股票和股东名册...... 9
第七章 股东的权利和义务...... 12
第八章 控股股东对其他股东的义务...... 15
第九章 股东大会...... 15
第十章 类别股东表决的特别程序...... 25
第十一章 董事会...... 27
第十二章 公司董事会秘书...... 33
第十三章 公司高级管理人员...... 33
第十四章 监事会...... 34
第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务...... 37
第十六章 财务会计制度...... 39
第十七章 利润分配...... 40
第十八章 会计师事务所的聘任...... 42
第十九章 公司的合并与分立...... 43
第二十章 解散和清算...... 43
第二十一章 章程的修订程序...... 45
第二十二章 通知和公告...... 46
第二十三章 争议的解决...... 47
第二十四章 解释...... 47
潍柴动力股份有限公司（简称“公司”），一家于中华人民共和国境内成立之股份有限公司。
第一章 总则
第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经山东省人民政府鲁政股字〔2002〕64 号文批准，于二零零二年十二月二
十三日以发起方式设立；公司于二零零二年十二月二十三日在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人执照号码为 3700001807810 的《企业法人营业执照》。公司经国务院国有资产监督管理委员会批准，转为境外募集及上市的公司。
公司的发起人为：潍柴控股集团有限公司、潍坊市投资公司、培新控股有限公司、福建龙岩工程机械（集团）有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、山东省企业托管经营股份有限公司、奥地利 IVM 技术咨询维也纳有限公司（即 IVMTechnical Consultants Wien Gesellschaft m.b.H.）、广西柳工集团有限公司、谭旭光、徐新玉、张泉、孙少军、刘会胜、佟德辉、孙学科、陈颂东、丁迎东、戴立新、韩黎生、冯刚、钟耕会、王勇、马玉先、刘元强、王长亮、王晓英、李红纲、李加佳、吴洪伟、于如水、王同泰、王风仪。
第二条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资股
为 12650万股，于 2004 年 3月在香港联交所主板上市。
公司于 2007年 3月 30日经中国证监会批准，首次向境内社会公众发行人民币普
通股 19065.3552 万股，于 2007 年 4月 30 日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司的注册中文名称为：潍柴动力股份有限公司
公司的英文名称为：WEICHAI POWER CO., LTD.
第四条 公司住所：中国山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197号甲
邮政编码：261061
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步建立健全安全和高效的
法人治理结构。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
第七条 自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、
股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有
约束力。
股东可以依据本章程起诉公司；公司也可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。
第九条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产为限对其债务承担责任。
第十条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及
须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的其他有关规定管辖和保护。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：坚持以社会主义市场经济为指导，积极实施技术
创新，不断推进管理创新，在保持现有大功率车用发动机和工程机械用发动机优势的前提下，不断开发高性能低排放的柴油机，扩大产品功率覆盖范围，以取得较好的经济效益，给投资者以较高的回报。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；电气安装服务；特种设备设计；特种设备制造。
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研
发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；小微型客车租赁经营服务；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；制冷、空调设备销售；轮胎销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电气设备修理；电池制造；电机制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；汽车销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；对外承包工程；特种设备销售；电气设备销售。
公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。
第十三条 公司依照法定程序修改公司章程，并经公司登记机关变更登记，可以
变更其经营范围。
第三章 股份和注册资本
第十四条 公司的股份采用股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
公司发行的普通股，包括内资股股份和外资股股份。公司可以根据国家有关法律、行政法规、中国证监会及其他监管机构的有关规定发行其他种类的股份。

第十五条 公司发行的股票均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十六条 经国务院证券主管机构注册/备案，公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股，内资股
在境内上市的，称为境内上市人民币普通股。公司向境外投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利和承担相同的义务。
第十八条 公司发行的在深圳证券交易所上市的内资股及发起人外资股，简称为
A股。公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H股。
经国务院授权的审批部门批准，公司发行的普通股总数为 871567.1296 万股，包
括成立时向发起人发行的 21500 万股。公司成立时的发起人出资情况如下：
发起人 认购股份 出资方式 出资时间
（万股）
潍柴控股集团有 8,645 截至 2001 年 12 现金于 2002 年 12
限公司 月31日与斯太尔 月 5 日前缴付。房
产品有关的资产 产 、 土 地 分 别 于
（包括生产经营 2003年6月16日与
性 资 产 与 负 2003 年 6 月 4 日办
债），实物资产 理过户手续，其它
8,000 万元；以 实物资产于2002年
及现金出资 645 12月 3 日交付。
万元
潍坊市投资公司 2,150 现金 2,150万元 2002年 12 月 5日
培新控股有限公 2,350 现金 2,350万元 2002年 12 月 5日
司
福建龙岩工程机 2,150 现金 2,150万元 2002年 12 月 5日
械（集团）有限

公司
深圳市创新投资 2,150 现金 2,150万元 2002年 12 月 5日
集团有限公司
山东省企业托管 1,000 现金