华盛昌:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：002980 证券简称：华盛昌 公告编号：2025-005
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司技术创新能力和核心竞争力，拟以自有资金900万元增资深圳市雕拓科技有限公司（以下简称“雕拓科技”），其中22.5万元计入注册资本，其余计入资本公积。增资前，公司未持有雕拓科技股权，本次增资完成后，雕拓科技注册资本将从227.5万元增加到250万元，公司持有雕拓科技9%股权。
公司董事程鑫先生为雕拓科技股东、实际控制人、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，雕拓科技为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2025年2月10日，公司召开第三届董事会2025年第一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事程鑫先生回避表决。本次关联交易事项已经第三届独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。本次事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方（标的公司）的基本情况
1、公司名称：深圳市雕拓科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5G86QJ11

3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2020 年 6 月 11 日
5、法定代表人：娄飞
6、注册资本：227.5 万元人民币
7、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区坂雪岗大道 163 号 P 栋 101-2
8、主要办公地点：深圳市南山区聚创金谷文化创意园 A 座 812
9、经营范围：一般经营项目是：计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；货物及技术的进出口。许可经营项目是：研发、生产、批发及进出口：微纳加工设备、配套材料和配套产品、光学材料元件及其制品、电子材料元件及其制品、机械设备和零部件、仪器仪表，并从事相关领域的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让。
10、主要股东：
股东名称 出资金额 出资比例
（万元）
程鑫 56 24.62%
娄飞 42 18.46%
深圳市南科大资产经营管理有限公司 42 18.46%
雕拓微纳（深圳）科技合伙企业（有限合伙） 60 26.37%
深圳市投控东海中小微创业投资合伙企业（有限合伙） 15 6.59%
深圳市南科梧桐天使创业投资合伙企业（有限合伙） 12.5 5.49%
合计 227.5 100%
11、历史沿革：
2020 年 6 月，雕拓科技完成工商注册手续，注册资本为 20 万元，其中娄飞、
程鑫各出资 10 万元，各占注册资本 50%。其注册经营范围为：计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；货物及技术的进出口；研发、生产、批发及进出口；微纳加工设备、配套材料和配套产品、光学材料元件及其制品、电子材料元件及其制品、机械设备和零部件、仪器仪表，
并从事相关领域的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让。
2020 年，雕拓科技增资扩股，经变更后的注册资本为 200 万元。
2021 年，雕拓科技获深圳市投控东海中小微创业投资合伙企业（有限合伙）投资，经变更后的注册资本为 215 万元。
2024 年，雕拓科技获深圳市南科梧桐天使创业投资合伙企业（有限合伙）投资，经变更后的注册资本为 227.5 万元。
12、主要业务最近三年发展状况
雕拓科技主要业务为以纳米压印为特色的微纳加工设备、材料、工艺的一体化技术平台的研发、生产和销售。近年来，公司主营业务发展稳定。
13、经审计，截至 2023 年 12 月 31 日，雕拓科技资产总额为 504.52 万元，
负债总额为 95.77 万元，净资产为 408.75 万元；2023 年度，雕拓科技营业收入
为 74.67 万元，利润总额为-165.54 万元，净利润为-165.54 万元。截至 2024 年
11 月 30 日，雕拓科技未经审计的资产总额为 792.66 万元，负债总额为 105.33
万元，净资产为 687.33 万元；2024 年 1 月—11 月，雕拓科技营业收入为 145.59
万元，利润总额为-219.93 万元，净利润为-221.29 万元。
14、关联关系说明：公司董事程鑫先生为雕拓科技股东、实际控制人、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，雕拓科技为公司关联方。
15、其他说明：不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
16、本次增资不会导致本公司合并报表范围发生变更。
三、关联交易的定价政策及定价依据
雕拓科技专注于纳米压印技术的研发与应用。纳米压印技术是一种微纳米尺度精度的先进制造工艺，近年来在半导体制造领域取得了重大突破。它通过精准地将微纳米结构图案压印到基材上，可实现纳米级精度与分辨率。其应用范围广泛，包括半导体集成电路、LED、AR/VR、光学器件、生物医学检测等多个行业。在半导体集成电路和光子学领域，纳米压印技术具有重要应用价值，不仅能实现
技术在光学光子元件、生物芯片、能源器件以及存储器等领域实现了突破，逐步与全息光刻、注塑成型、投影光刻乃至高端极紫外（EUV）光刻等技术形成有力竞争态势。
纳米压印技术将在半导体和其他领域得到更为广泛的应用，纳米压印技术应用前景持续向好。
2024 年 9 月，深圳市南科梧桐天使创业投资合伙企业（有限合伙）以自有
资金 500 万元增资雕拓科技，持有雕拓科技 5.49%的股权，投资后，雕拓科技估值为 9,100 万元。
现公司拟以现金出资 900 万元，持有雕拓科技 9%的股权。本次交易定价经
各方充分协商确定，遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）本次增资
甲方：深圳市雕拓科技有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）
乙方：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“华盛昌”）
1、注册资本
本次增资完成前，公司的注册资本为人民币 227.5 万元；本次增资完成后，公司的注册资本为人民币 250 万元。投资方本次拟增资情况如下表所示：
投前估值 投后估值 投资额 增资后所 投资溢价/计
增资主体 （万元） （万元） （万元） 持股权比 入公司资本 出资方式
例 公积（万元）
华盛昌 9,100 10,000 900 9% 877.5 货币
本次增资后各方出资额及持有的股权比例如下表所示：
股东名称 认缴出资额 出资比 实缴出资 出资方式
（万元） 例 （万元）
程鑫 56 22.4% 56 知识产权（53.25 万元）、
货币（2.75 万元）

娄飞 42 16.8% 42 知识产权（39.25 万元）、
货币（2.75 万元）
深圳市南科大资产经营管 16.8% 知识产权
理有限公司 42 42
雕拓微纳（深圳）科技合伙 24% 货币
企业（有限合伙） 60 60
深圳市投控东海中小微创
业投资合伙企业（有限合 15 6% 15 货币
伙）
深圳市南科梧桐天使创业 12.5 5% 12.5 货币
投资合伙企业（有限合伙）
深圳市华盛昌科技实业股 22.5 9% 22.5 货币
份有限公司
合计 250 100% 250 -
2、增资价款缴付
自本协议生效后并且满足缴付投资额的全部先决条件或甲方书面豁免迟延缴付投资额的期限届满之日起十五个工作日内，投资方应向甲方一次性缴付增资价款，即人民币 900 万元整。
（二）投资方缴付投资额的先决条件
1、目标公司已完成本次增资所必需的所有目标公司内部审批程序并且所有审批程序表决通过的结果与本协议内容一致，包括但不限于批准本次增资的股东会决议及公司原股东放弃优先购买权及限制性权利（如有）声明，且不附加任何条件。
2、如果本次增资需要取得政府部门的批准或第三方的同意或豁免，目标公司已取得所需的全部政府部门批准和第三方同意和/或豁免。
3、截至缴付出资日，原股东对目标公司股权拥有完全的所有权，包括该股权项下的所有附带权益，且未设置任何权利负担（包括但不限于担保、相关对赌性条款及其他第三者权益等）。
4、本协议已经各方正式签署并具有法律约束力，针对本协议所涉增资情况修订的目标公司章程已由投资方确认，目标公司原股东、法定代表人正式签署并由目标公司加盖公章。

5、目标公司、创始股东同意并承诺，本协议签署之前，目标公司已经和核心员工签署令投资方满意的《劳动合同》、《保密协议》、《竞业禁止协议》（竞业禁止期应自该核心员工从目标公司离职后不少于两年），约定核心员工在目标公司工作期间及其从目标公司离职之后对其获取的目标公司的商业秘密保密。
6、截至缴付出资日，目标公司、公司原股东在本协议中所作出的每一项陈述和保证均为真实、