宏达股份:北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

北京中银律师事务所
关于
四川宏达股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二五年一月

目 录

释 义 ......I
声 明......1
正 文......3
一、本次发行的发行方案......3
二、本次发行的批准和授权......5
三、发行人的主体资格......7
四、本次发行的发行对象......8
五、本次发行上市的实质条件 ......9
六、发行人的设立......13
七、发行人的独立性......14
八、发行人的主要股东和实际控制人 ......15
九、发行人上市以来的股本及其演变 ......18
十、发行人的业务......19
十一、关联交易及同业竞争......21
十二、发行人的主要财产......23
十三、发行人的重大债权债务 ......26
十四、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......27
十五、发行人公司章程的制定与修改 ......28
十六、发行人的三会议事规则及规范运作 ......28
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......28
十八、发行人的税务......29
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动保障......29
二十、发行人募集资金的运用 ......30
二十一、发行人的业务发展安排及战略......31
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ......31
二十三、诉讼、仲裁或行政处罚......31
二十四、自查表 ......32
二十五、结论意见......34
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
宏达股份、发行人、公 指 四川宏达股份有限公司
司、上市公司
本次发行、向特定对象 指 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为 发行、本次发行股票
《发行预案》 指 《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》
定价基准日 指 公司第十届董事会第七次会议决议公告日
控股股东、蜀道集团、 指 蜀道投资集团有限责任公司
发行对象
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《募集说明书》 指 《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票
募集说明书（申报稿）》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、 第十
《证券期货法律适用 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
意见第18号》 指 的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（中国证券监督管
理委员会公告（〔2023〕15号）
《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 〔2001〕37号）
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司
办法》 法部令第223号）
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
规则》 证监会、司法部公告 [2010]33 号）
《重整计划》 指 《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司
合并重整案重整计划》
管理人 指 宏达集团、宏达实业合并重整案件的重整管理人
宏达集团、宏达实业、管理人与蜀道集团签订的《四川宏达（
《重整投资协议》 指 集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案之重整投
资协议》
《公司章程》 指 《四川宏达股份有限公司公司章程》
最近三年 指 2021年、2022年、2023年
报告期 指 2021年、2022年、2023年、2024年1-9月
I

宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司
宏达实业 指 四川宏达实业有限公司
金鼎锌业 指 云南金鼎锌业有限公司
绵竹川润 指 四川绵竹川润化工有限公司
香港宏达国际 指 香港宏达国际贸易有限公司
天府春晓 指 四川天府春晓企业管理有限公司
清平磷矿 指 德阳昊华清平磷矿有限公司
《2023年审计报告》 指 《四川宏达股份有限公司2023年度合并财务报表审计报告》（
川华信审（2024）第0038号）
近三年审计报告 指 近三年审计报告
《2024年第三季度报 指 《四川宏达股份有限公司2024年第三季度报告》
告》
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
中银律师、本所律师、 指 北京中银律师事务所或经办律师
本所
《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号—常见问题的
《自查表》 指 信息披露和核查要求自查表第三号 上市公司向特定对象发行
证券》
《律师工作报告》 指 《北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象
发行股票的律师工作报告》
《法律意见书》 指 《北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象
发行股票的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本《法律意见书》中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异， 或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
II

北京中银律师事务所
关于四川宏达股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：四川宏达股份有限公司
本所接受四川宏达股份有限公司委托，担任其本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
声 明
为出具《法律意见书》，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料
等与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照上述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经本所律师核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从上述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照上述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查