一品红:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于一品红药业集团股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：一品红 证券代码：300723
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
一品红药业集团股份有限公司
2025 年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 2 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、独立财务顾问意见 ......6
五、备查文件及咨询方式 ......13
一、 释义
本公司、公司、上市公 指 一品红药业集团股份有限公司
司
本激励计划 指 公司 2025 年股票期权激励计划
股票期权、期权 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权
条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心骨干员
工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
有效期 指 自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
号》 ——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《一品红药业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由一品红提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对一品红股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对一品红的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对一品红本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、一品红不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、一品红本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待、禁售期、行权期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且一品红承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司统一注销。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司统一注销；已行权的股票期权，所有激励对象应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：一品红本次激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本次激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象权益、行权、变更、终止程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：一品红本次激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次股权激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
“本激励计划激励对象共计 353 人，为公司核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括董事（含独立董事）、高级管理人员、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或下属公司存在聘用或劳动关系。
本次激励计划的激励对象包含 1 名外籍员工，其为公司重要研发人员，在公司研发技术等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定外籍高端人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入上述外籍员工作为激励对象是有必要且合理。”
经核查，本独立财务顾问认为：一品红本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
“本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过 765.20 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,169.2766 万股的 1.694%。”
一品红本次激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》第八章之8.4.5 条所规定的：上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
一品红本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：一品红本次激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在一品红本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见
“一、本激励计划的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为 17.28 元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 17.28 元的价格购买 1股公司股票的权利。
二、本激励计划的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价，为每股 17.28 元；
（二）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价，为每股 17.19 元。”
经核查，