博汇股份:2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

股票代码：300839 股票简称：博汇股份
债券代码：123156 债券简称：博汇转债
宁波博汇化工科技股份有限公司
二〇二五年度
向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二五年二月

宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇股份”）是深圳证券交易所创业板上市公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 416,826,805.92 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波博汇化工科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）。
一 、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、响应国家发展政策的要求，与国家产业政策相契合
二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》科学谋划了健全推动经济高质量发展体制机制建设，更加着眼于科技创新和产业创新深度融合，发展以高技术、高效能、高质量为特征的生产力。工信部、发改委等六部门联合印发的《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》提出行业高质量发展，进一步加快行业结构调整和转型升级，产业发展模式从以规模扩张为主的产能建设转向以“精耕细作”为主的精细化、专用化、系列化细分市场拓展渗透。公司致力于化工新材料细分领域的技术研发及创新，聚焦提质增效，实现“减油增化”。公司以市场需求为导向，持续提升技术研发、创新能力，强化关键核心技术攻关，进一步开发产品应用场景，拓展多元化应用市场，实现产品系列的升级，提高产品附加值，
拓展高端市场领域，不断做“专”、做“精”，充分发挥在特种油细分领域的差异化竞争优势，提升公司盈利能力和综合竞争力。
2、深化国有企业改革，以国有资本带动社会资本共同发展
党的二十大报告指出：“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大。”2023 年中央经济工作会议围绕深入实施国有企业改革深化提升行动、促进民营企业发展壮大作出进一步针对性部署。
本次发行的认购对象原鑫曦望合伙，为惠山科创控股的合伙企业，惠山科创是无锡市惠山区重要的国有资本运营平台，实际控制人为无锡市惠山区国有资产管理办公室，通过本次交易取得上市公司控制权，是贯彻落实党的二十大精神和国家关于推进国有企业改革的决策部署、以国有资本带动社会资本共同发展的重要举措。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、进一步夯实资本实力，降低负债率，提升抗风险能力和上市公司经营质量
目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至 2024 年 9 月末，公司的资产负
债率为 75.64%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负债水平。公司营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。
2、引进国有控股股东，发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用
本次发行由原鑫曦望合伙全额认购，本次发行完成后公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室，可发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，助力上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、提高公司市场竞争力，优化资本结构，提高抗风险能力
本次向特定对象发行募集资金金额不超过 416,826,805.92 元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金、偿还银行借款，公司资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
2、引进国有控股股东，发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用
本次发行由原鑫曦望合伙全额认购，本次发行完成后公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室，可发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，助力上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为原鑫曦望合伙，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象共 1 名，为原鑫曦望合伙。本次
发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为原鑫曦望合伙，发行对象具有必要的风险识别能力和风险承担能力、具备相应的资金实力，并已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，并经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，同时将提交公司股东大会审议。
综上，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
1、本次向特定对象发行的定价基准日为：董事会决议公告日。
2、本次向特定对象发行股票的认购价格为 5.66 元/股，发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：？？1=？？0-？？
送红股或转增股本：？？1=（1？+？0N）
派发现金同时送红股或转增股本：？？1=（（P10+？ND））
其中，？？0为调整前发行价格，？？为每股派发现金股利，？？为每股送红股或转增股本数量，？？1为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、符合《公司法》对发行条件的规定
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、符合《证券法》对发行条件的规定
公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相
公开的方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条的规定。
公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
3、符合《注册管理办法》对发行条件的规定
（1）符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金、偿还银行借款。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）符合《注册管理办法》第五十五条的规定
公司本次向特定对象发行股票的发行对象共 1 名，为原鑫曦望合伙。
本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次向特定对象发行股票的价格为 5.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（5）符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象属于通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，且发行价格不低于发行底