1-1贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：中毅达 股票代码：600610
股票简称：中毅达 B 股票代码：900906
贵州中毅达股份有限公司
（贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪瓮福工业园办公楼 201 室）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
二〇二五年二月

声 明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第二次会议及 2024 年第七次临时股东大会审议通过，其中，公司关于本次发行方案论证分析报告已经 2024 年第七次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟，系公司控股股东、实际控制人控制的关联方，天津信璟拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股份。天津信璟已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
三、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过 68,403,908 股（含本数），发行股
票数量上限未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
五、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.07 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
六、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 21,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金和偿还借款。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。
七、天津信璟与兴融 4 号签署了《一致行动协议》。本次发行完成后，公司
控股股东仍为兴融4号，信达证券作为兴融4号管理人代为行使实际控制人权利。本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》，公司将严格执行相关利润分配政策。
十、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若国家法律法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
十一、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东及其管理人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节 本次发行相关声明”之“八、发行人董事会声明”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十二、本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 本次发行相
关的风险说明”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）国内政策变动风险
公司主营业务为精细化工产品的生产与销售。大力发展绿色化工是我国调整化学工业结构、促进化学工业产业升级和扩大经济效益的战略重点。近年来，我国不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，相关法规愈加严格。2024 年是碳排放履约的第三个周期，国家对于低碳产品开发、碳减排方面进行了大力支持，但同时环保监管方面将更加趋严。未来，国家宏观经济政策、产业政策、税收政策以及环保政策等若发生较大调整，将给公司的业务发展和生产经营带来一定影响。
（二）宏观经济波动风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。公司主营精细化工产品的消费与国民经济整体景气密切相关，公司经营情况总体受宏观经济形势波动影响明显。公司将结合自身行业特点、总结管理经验，制定应对措
施，通过提高产品质量，加强公司内部管理，提高公司整体管理效率，抵御经济周期性波动带来的不利影响，但宏观经济形势的整体波动仍会对公司经营状况造成一定程度的风险。
（三）化工行业周期性风险
公司多元醇产品季戊四醇和三羟甲基丙烷是重要的精细化工原料，被广泛应用于涂料、油墨、润滑油、光固化材料、树脂、增塑剂等多方面，使用领域覆盖了家具、电器、汽车、印刷、电路板、工业设备、航空、金属、塑料等众多国民经济领域。公司所处化工行业的发展不会因下游单一行业的变化而产生重大不利影响，但是受宏观经济的影响可能会随着社会整体经济状况的变化而产生一定的波动，从而显示出与经济发展周期相关的周期性。如未来宏观经济下行，下游需求出现下滑或波动、行业政策发生重大不利变化、国际政治经济环境等因素发生不利变化，将对公司经营业绩造成不利影响。
（四）进出口及贸易政策变动风险
公司向日本、韩国等多个国家和地区出口多元醇产品。如果国内外多元醇产品进出口政策发生重大变化，公司多元醇产品的出口稳定性可能无法保障。同时，受部分境外国家贸易保护主义加剧的影响，公司开展境外业务的成本存在上升的风险。如果相关国家进一步提升关税税率，可能会对公司出口业务的规模、利润水平产生一定不利影响，公司的盈利能力存在下滑的风险。
（五）安全环保风险
公司主营业务属于化工行业，危险化学品数量多、种类杂，具有易燃易爆、有毒有害、腐蚀等危险性。公司在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气、固体废物。若公司在生产、储存、检修、处理等环节出现设备故障、操作不当的情况，公司可能面临一定的安全和环保风险。
公司高度重视安全生产和环境保护工作，采取了多项措施严控生产过程的污染物排放，但未来仍存在发生安全生产或环境污染事故的可能，存在对公司的生产经营造成不利影响的可能性。
（六）产能利用率超过 100%的情况可能受到行政处罚的风险

公司季戊四醇、三羟甲基丙烷及食用酒精生产线均存在产能利用率超过 100%的情形。报告期内，公司未因该事项而导致重大环保污染事故、未超排污许可证范围和许可排放量排放、未发生重大安全生产责任事故，不存在超产能生产、违反环保规定生产、违反安全生产规定生产等方面的行政处罚。公司因产量超过环境影响评价批复批准产能而受到主管部门处罚的风险较小，但仍不排除公司可能因产量超过环境影响评价批复批准产能或安全生产许可证规定的生产能力而被要求限期整改导致停产及受到主管部门处罚的风险。
（七）原材料及能源价格波动风险
公司生产经营主要原材料包括玉米、甲醇、液碱等，主要能源包括煤炭和电力，原材料及能源成本占产品营业成本的比例较高。公司原材料和煤炭主要为大宗商品，价格随市场行情变化存在一定的波动。如果公司生产经营原材料及能源价格持续上升，且不能有效传导至下游，原材料价格的波动将对公司盈利能力带来不利影响。
（八）产品的价格波动风险
报告期内，受到宏观经济、产业政策、国际贸易环境、供需状况、原材料价格等多种因素的影响，公司的主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精的销售价格在 2023 年度均较以往年度有所下滑。2024 年，季戊四醇及三羟甲基丙烷的销售价格有所回升，但酒精的价格依旧较为低迷。若公司未来产品的销售价格继续出现大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）财务风险
1、净资产偏低风险
报告期各期末，公司的归属母公司所有者权益分别为 13,180.26 万元、
14,292.62 万元、2,336.79 万元和 6,477.83 万元，规模相对较低。2024 年瓮福集
团对上市公司的借款调整利率并展期后，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 12 号——债务重组》要求，公司将新利率下的合同现金流按原借款利率折现的现值调整上述关联借款账面价值，并将差额部分作为利得计入资本公积，使得上市