铭利达:回购报告书

证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2025-023
债券代码：123215 债券简称：铭利转债
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、回购方案的主要内容
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）为维护公司价值及股东权益，促进公司健康可持续发展，基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，结合公司的经营情况、财务状况及未来的盈利能力，公司根据相关规定，拟使用公司自有资金及股票回购专用贷款以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。回购方案主要内容如下：
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。
（3）回购股份的价格：不超过人民币27.10元/股（含）（该价格不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）
（4）回购股份的资金总额及资金来源：以不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）进行回购，其中自有资金占比不少于10%，股票回购专项贷款资金占比不超过90%。回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（5）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额区间测算，预计回购股份数量为221.40万股至442.80万股，占公司截至本公告披
露日总股本比例为0.55%至1.11%。具体回购股份的数量及占比以回购结束时实际回购的情况为准。
（6）回购股份的实施期限：本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在本次回购期间及未来六个月暂无明确的减持计划，如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、取得银行承诺函
截至本公告披露日，公司已取得中信银行股份有限公司东莞分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司提供贷款金额不超过人民币10,800.00万元，贷款期限不超过3年，资金将专项用于回购公司股份。
4、回购方案风险提示
（1）本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（2）本次回购期限内若公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会或董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需，可能存在在回购期间内触发回购终止条件而未达到回购下限等无法顺利实施的风险；
（5）如遇监管部门颁发新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2025年1月16日召开第二届董事会第三十一次会议，于2025年2月6日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为维护公司价值及股东权益，促进公司健康可持续发展，基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，结合公司的经营情况、财务状况及未来的盈利能力，公司根据相关规定，计划使用自有资金及股票回购专用贷款以集中竞价交易方式择机回购公司股份。
本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，具体如下：
拟回购股份数量 占公司总股 拟回购资金总额
回购目的
（万股） 本比例（%） （万元）
维护公司价值及股东权益 221.40-442.80 0.55-1.11 6,000.00-12,000.00
用于维护公司价值及股东权益的回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内完成出售，尚未完成出售的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
自2024年12月13日至2025年1月10日，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计为26.65%，具体计算过程如下：2024年12月12日收盘价为19.96元/股，
2025 年 1 月 10 日 收 盘 价 为 14.64 元 / 股 ， 跌 幅 计 算 （ 19.96-14.64 ）
/19.96*100%=26.65%。符合《回购指引》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，符合《回购指引》第二条第二款第（二）项规定的回购条
件。董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。
公司本次回购股份符合《回购指引》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份方式和价格区间
为保护投资者利益，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。本次回购股份价格不超过人民币27.10元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况及市场整体趋势并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并及时履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、数量或金额、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2、回购股份的数量、金额及占公司总股本的比例：本次回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。如以回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）、不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过27.10元/股测算，预计回购股份数量约为221.40万股至442.80万股，约占公司总股本的0.55%至1.11%。具体回购股份的数量、金额及占公司股本的比例以回购结束时实际回购的股份数量、资产总额及占比为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将相应调整回购股份数量，并及时履行信息披露义务。

本次回购资金来源，自有资金占比不少于10%，股票回购专项贷款资金占比不超过90%（具体以最终贷款行审批为准）。
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购贷款的条件。截至本公告披露日，公司已取得中信银行股份有限公司东莞分行出具的《贷款承诺函》，该银行提供的贷款金额不超过人民币10,800.00万元，贷款期限不超过3年，资金将专项用于回购公司股份。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金使用金额总额达到最低限额，经股东大会授权，如公司董事会决议提前完成实施本回购方案，则回购期限自董事会决议提前完成实施本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会依法决定终止本回购方案，则回购期限自公司股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限进行测算，按照本次回购金额上限不超过人民币12,000.00万元，回购价格上限不超过人民币27.10元/股进行测算，回购数量约为442.80万股，回购股份比例约占公司总股本的1.11%。假设本次回购股份用于维护公司价值及股东权益未能实现出售导致全部注销，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/ 220,004,550 55.00 220,004,550 55.62
非流通股
二、无限售条件流通股 180,006,732 45.00 175,578,688 44.38
三、总股本 400,011,282 100.00 395,583,238 100.00
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限进行测算，按照本次回购金额下限不低于人民币6,000.00万元，回购价格上限不超过人民币27.10元/股进行测算，回购数量约为221.40万股，回购股份比例约占公司总股本的0.55%。假设本次回购股份用于维护公司价值