金杨股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之财务顾问报告

证券简称：金杨股份 证券代码：301210
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
无锡市金杨新材料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 2 月

目录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的确定依据和范围...... 7
（二）授予限制性股票的数量...... 8
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 9
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 11
（五）限制性股票的授予与归属条件...... 11
（六）激励计划其他内容...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16 （一）对金杨股份 2025 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（六） 对激励计划授予价格定价方式的核查意见...... 18 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见...... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见...... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 21
（十一）其他...... 22
（十二）其他应当说明的事项...... 23
六、备查文件及咨询方式 ...... 24
（一）备查文件...... 24
（二）咨询方式...... 24
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金 杨 股 份 、 本 公
司、公司、上市公 指 无锡市金杨新材料股份有限公司（含子公司）
司
激励计划、本激励 指 无锡市金杨新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
计划、本计划 划
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
类限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
司）董事、核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》
《公司章程》 指 《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由无锡市金杨新材料股份有限公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对无锡市金杨新材料股份有限公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金杨股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
金杨股份已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
金杨股份 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和金杨股份的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据和范围
1、本激励计划拟首次授予激励对象总计 68 人，均为公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、核心技术（业务）骨干。
本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
2、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告时
票数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
华剑锋 董事 4.00 3.10% 0.05%
朱斌 董事 3.50 2.71% 0.04%
华健 董事 3.50 2.71% 0.04%
鲁科君 董事 2.00 1.55% 0.02%
核心技术（业务）骨干 107.40 83.13% 1.30%
（64人）

预留授予 8.80 6.81% 0.11%
合计 129.20 100.00% 1.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。
2、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（二）授予限制性股票的数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量 129.20 万股，约占本激励计划