浩通科技:向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

证券代码：301026 简称：浩通科技
徐州浩通新材料科技股份有限公司
（江苏省徐州市经济技术开发区刘荆路1号）
向不特定对象
发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二〇二五年二月

释义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、本公司、公 指 徐州浩通新材料科技股份有限公司
司、浩通科技
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的事项
本报告 指 《徐州浩通新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告》
可转债 指 可转换为公司股票的可转换公司债券
董事会 指 徐州浩通新材料科技股份有限公司的董事会
股东会 指 徐州浩通新材料科技股份有限公司的股东会
《募集说明书》 指 《徐州浩通新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《徐州浩通新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2021年、2022年、2023年、2024年1-9月
报告期各期末 指 2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末
注：报告数值若出现总计数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
徐州浩通新材料科技股份有限公司结合自身的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券的方式募集资金。
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、本次发行实施的必要性和可行性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家产业政策和公司发展的需要，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《徐州浩通新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次向不特定对象发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理
性
一、本次发行定价的原则合理
公司将经深圳证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期，本次发行的定价原则如下：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债之初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前20个交易日公司股票交易均价 = 前20个交易日公司股票交易总额 ÷ 该20个
交易日公司股票交易总量。
前1交易日公司股票交易均价 = 前1交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交
易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债之初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前20个交易日公司股票交易均价 = 前20个交易日公司股票交易总额 ÷ 该20个
交易日公司股票交易总量。
前1交易日公司股票交易均价 = 前1交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交
易量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。

第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的
净利润分别为 24,639.82 万元、14,593.26 万元、10,444.79 万元和 9,896.65 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 23,584.50 万元、13,230.47 万元、8,826.74 万元及 8,840.91 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按 54,223.76万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行可转债募集资金拟投资的项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
（四）符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
公司本次发行符合中国证监会制定和发布的《注册管理办法》相关规定，详见本节之“二、公司本次发行符合《注册管理办法》的一般规定”及“三、公司本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的特殊规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
具体情况参见本节“一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关内容。经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足