毓恬冠佳:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于
上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年二月
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保荐人”）接受上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“毓恬冠佳”）的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。
国泰君安及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）以及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

目录

目录 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定保荐代表人基本情况 ...... 3
三、保荐人指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ...... 3
四、本次保荐的发行人证券发行类型 ...... 4
五、发行人基本情况 ...... 4
六、保荐人和发行人关联关系的核查 ...... 4
七、内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐人承诺事项...... 7
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 7
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 7
三、保荐人及保荐代表人特别承诺 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 9
一、保荐人推荐结论 ...... 9
二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ...... 9
三、发行人符合《公司法》规定的发行条件 ...... 10
四、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10
五、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件 ......11
六、本次发行符合《创业板上市规则》规定的上市条件 ...... 15
七、发行人财务报告审计截止日后的经营状况 ...... 16
八、发行人存在的主要风险 ...... 16
九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ...... 18
十、对发行人发展前景的简要评价 ...... 19
十一、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 ...... 20
十二、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ...... 21
十三、关于公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 22
十四、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 ...... 22
十五、关于发行人利润分配政策的核查意见 ...... 24
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人基本情况
本保荐人指定顾维翰、梁昌红作为毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。
顾维翰先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：大丰实业 IPO、大丰实业可转债、聚信租赁 IPO、康代智能 IPO、银轮股份定增、君禾股份定增、润禾材料定增、金陵体育可转债等。顾维翰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
梁昌红先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括大丰实业 IPO、大丰实业公开发行可转债、大叶工业 IPO、书香门地 IPO、光华科技 IPO、上汽集团定增、吉祥航空定增、银轮股份定增、露笑科技定增、汉得信息可转债、润禾材料定增、金陵体育可转债、君禾股份定增等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况
国泰君安指定俞久勉为上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票的项目协办人。
俞久勉先生，金融学硕士，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：润禾材料可转债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
国泰君安指定王声宇、陆东临、朱广屹、杨昀凡、周雨慧作为本次发行的项目组成员。
四、本次保荐的发行人证券发行类型
首次公开发行人民币普通股 A 股股票。
五、发行人基本情况
公司名称 上海毓恬冠佳科技股份有限公司
英文名称 SHANGHAI MOBITECH TECHNOLOGYCO.,LTD.
统一社会信用代码 91310000769442035R
注册资本 6,587.6072 万元
法定代表人 吴军
成立日期 2004 年 12 月 3 日
整体变更为股份公司日期 2021 年 10 月 21 日
公司住所 上海青浦工业园区崧煌路 580 号
邮政编码 201703
电话/传真 021-59868966
互联网址 http://www.mobitech.com.cn
电子邮箱 mobitech@mobitech.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室
董事会办公室负责人 韩奋吉
联系电话 021-59868966
六、保荐人和发行人关联关系的核查
1、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。七、内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；

（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2023年5月18日召开内核会议对毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。保荐人内核委员会同意将毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件上报深圳证券交易所审核。

第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次公开发行及上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
2、与发起人、主要股东之间在业务