东亚药业:上海君澜律师事务所关于浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
浙江东亚药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二五年二月

关于浙江东亚药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：浙江东亚药业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”或“东亚药业”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江东亚药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就东亚药业回购注销本次激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到东亚药业如下保证：东亚药业向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为东亚药业本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
2024 年 10 月 30日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议
通过了《关于<浙江东亚药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江东亚药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2024 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<浙江东亚
药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江东亚药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。
2024 年 10 月 30 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<浙江东亚
药业股份有限公司 202 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江东亚药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2024 年 11 月 15 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<浙江东
亚药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
浙江东亚药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
2025 年 2 月 12 日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期贷款利息之和进行回购注销。”
鉴于本次激励计划授予的激励对象中有 1 名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 14,000 股。
（二）回购价格
根据《激励计划》的规定，本次回购价格为 9.47 元/股加上中国人民银行同期贷款利息之和。如上述股票回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本次激励计划需对回购价格、回购数量进行调整，具体回购实施情况以公司在上海证券交易所网站公布的公告为准。
（三）本次回购注销的资金来源及影响

根据公司的相关文件说明，本次回购注销限制性股票的资金来源为自有资金；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届监事会第五次会议决议公告》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2025年2月12日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正