乐山电力:北京市君泽君律师事务所关于乐山电力股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市君泽君律师事务所
关于乐山电力股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二五年二月
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北京市君泽君律师事务所
关于乐山电力股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：乐山电力股份有限公司
根据北京市君泽君律师事务所（以下简称本所）与乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”或“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受乐山电力的委托，担任乐山电力 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证，即发行人已向本所律师提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
2、本所律师根据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销实施细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本《法律意见书》仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、询价簿记方法、询价结果分析及统计、报价及定价合理性等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计审计、验资事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6、本所及经办律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
7、除非另有说明，本《法律意见书》中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。
8、本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的第十届董事会第四次会议、第十届董事会第十一次临时会议、第十届董事会第十二次临时会议、第十届董事会第十三次临时会议、2023年年度股东大会、2024 年第一次临时股东大会的会议文件资料，发行人为本次发行所取得的批准和授权情况如下：

（一）发行人董事会和股东大会对本次发行的批准
1、2024 年 3 月 28 日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案，同意提请股东大会授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
2、2024 年 4 月 19 日，发行人召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案，同意授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
3、2024 年 6 月 12 日，发行人召开第十届董事会第十一次临时会议，会
议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2024 年 7 月 2 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
议审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2024年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
6、2024 年 10 月 28 日，发行人召开第十届董事会第十三次临时会议，会
议审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺（二次修订稿）的议案》《关于设立本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
2024 年 4 月 19 日，发行人召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案，同意授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序就发行人本次发
行事宜对公司董事会进行了授权，该等授权的范围及程序合法、有效。
（三）上交所审核通过
2024 年 12 月 17 日，发行人收到上交所出具的《关于受理乐山电力股份有
限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资[2024]298号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，于
2024 年 12 月 26 日获上交所审核通过，并于 2025 年 1 月 2 日向中国证监会提交
注册。
（四）中国证监会同意注册
根据中国证监会于 2025 年 1 月 16 日出具的《关于同意乐山电力股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025] 91 号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。
二、本次发行过程的合规性
根据发行人与保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签订的有关本次发行的《承销协议》，银河证券担任本次发行的主承销商。经核查，本次发行过程如下：
（一）发出认购邀请
2024 年 10 月 21 日，发行人及保荐人（主承销商）共向 101 个特定对象发
送《乐山电力股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》及其附件《乐山电力股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前 20 名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方）；证券投资基金公司 24 家；证券公司 17 家；保险机构 11 家；
其他已经表达过认购意向的 33 名投资者。

经核查，《认购邀请书》列明了认购对象与条件、发行申购方式、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人及保荐人（主承销商）最终确认的认购金额和时间要求签署《附生效条件的股份认购协议》并缴纳认购款等内容。
据此，本所律师认为，发行人及保荐人（主承销商）发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及发送对象范围符合有关法律法规的规定。
（二）投资者申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时限内（2024 年 1