天微电子:国浩律师(成都)事务所关于四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销实施情况之法律意见书

国浩律师（成都）事务所
关于
四川天微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票回购注销实施情况
之
法律意见书
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Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
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关于四川天微电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票
回购注销实施情况之法律意见书
致：四川天微电子股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川天微电子股份有限公司（以下简称“天微电子”或“公司”）委托，就天微电子回购注销 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规和规范性文件，就公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川天微电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《四川天微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件以及其他相关文件。
本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就与本次回购注销相关的法律问题发表意见，不对本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销实施所必备的法定文件。本法律意见书仅供公司为前述目的之用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所针对天微电子回购注销 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的实施情况发表法律意见如下：

正 文
一、本次回购注销的批准与授权
截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划和本次回购注销，公司已履行如下批准和授权程序：
1. 2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
2. 2023 年 5 月 15 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3. 2023 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
4. 2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意
见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5. 2024 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
6. 2024 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了同意的意见，监事会发表了核查意见。
7. 2025 年 1 月 3 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，同意终止本激励计划，并同意回购注销 4 名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 674,796 股，以及作废 66 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 323,500 股。会议授权董事会具体执行相关回购注销事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于终止实施 2023 年限
制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，由于宏观经济状况及行业市场环境较公司推出 2023 年限制性股票激励计划时发生较大变化，本激励计划已无法达到预期的激励效果，公司决定终止实施
本激励计划。因激励计划终止，公司需回购注销 4 名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。
（二）本次回购注销的数量及价格
公司于 2024 年 6 月 13 日召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了关于《关
于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，2024 年 8 月 6 日，
公司披露了《四川天微电子股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》。本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.75 元（含税），以资
本公积每 10 股转增 3 股。本次权益分派已于 2024 年 8 月 12 日实施完毕。
据《激励计划》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
1. 回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

第一类限制性股票的回购价格为 P＝（P0-V）÷（1＋n）=（15.84-0.375）÷（1+0.3）=11.8962 元/股（四舍五入后保留小数点后四位）。
2. 回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
本次第一类限制性股票需回购的数量为 Q＝Q0×（1＋n）=519,074×（1+0.3）
=674,796 股。
因此，公司终止本激励计划需回购注销 4 名激励对象所持有的已授予但尚未
解除限售的第一类限制性股票 674,796 股，本次回购价格为 11.8962 元/股。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源
公司就本次回购注销事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购总金额约为人民币 8,027,508.18 元。
（四）本次回购注销的实施情况
2024 年 12 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-058），自发布之日起 45 天内，公司未接到相关债权人提前清偿债务或提供担保的要求，也未收到任何债权人就本次回购注销事项提出的异议。
根据公司的相关公告文件，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其递交了本次回购注销相关申请，本次回购
注销涉及的股份预计将于 2025 年 2 月 18 日完成注销，公司后续将依法办理相关
工商变更登记手续。
（五）本次回购注销后公司股份变动情况
本次回购注销实施后，公司股本结构变动情况如下：