金杯汽车:金杯汽车公司章程(2025年2月13日)

金杯汽车公司章程修正案
公司2025年2 月13日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司根据经营管理的需要，对《公司章程》相关内容修订如下：
表 1：公司章程修订前后对照表
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币 1,311,200,558 元。 1,304,558,558 元。
第十九条 公司股份总数为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
2 1,311,200,558股，公司的股本结构 1,304,558,558股，公司的股本结构为：
为：普通股1,311,200,558股。 普通股1,304,558,558股。
本次修改公司章程及办理工商变更登记的具体事宜已经公司
2024 年 12 月 19 日召开的 2024 年第三次临时股东大会授权，可由本
次董事会审议通过后直接办理，无需再次提交股东大会审议。

金杯汽车股份有限公司章程
（于 2025 年 2 月 13 日公司第十届董事会第二十三次会议审议通过）
金杯汽车股份有限公司
董事会
二〇二五年二月十三日

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......2
第三节 股份转让 ......3
第四章 股东和股东大会...... 4
第一节 股东 ......4
第二节 股东大会的一般规定 ......5
第三节 股东大会的召集 ......7
第四节 股东大会的提案与通知 ......8
第五节 股东大会的召开 ......9
第六节 股东大会的表决和决议 ......11
第五章 党委...... 14
第六章 董事会...... 14
第一节 董事 ......14
第二节 董事会 ......16
第七章 总裁及其他高级管理人员...... 18
第八章 监事会...... 20
第一节 监事 ......20
第二节 监事会 ......20
第九章 财务会计制度...... 21
第一节 财务会计制度 ......21
第二节 内部审计 ......23
第三节 会计师事务所的聘任 ......23
第十章 通知和公告...... 24
第一节 通知 ......24
第二节 公告 ......24
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 24
第一节 合并、分立、增资和减资......24
第二节 解散和清算 ......25
第十二章 修改章程...... 26
第十三章 附则...... 27
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系按照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以募集方式设立；经沈阳市体制改革委员会和沈阳市经济技术协作办公室文件“沈体改发[1988]4 号和沈经协审字[1988]43 号”文件批准，在沈阳市铁西区工商行政管理局注册登记，取得营业执照；后又经国家体改委和国家国有资产管理局以“体改生[1991]97 号”文件重新审核批准，并依照公司法重新履行登记手续，取得现营业执照，营业执照号 91210100243490067P。
第三条 公司于 1988 年 7 月 11 日经中国人民银行沈阳市分行批准，首次向
社会公众发行可转换的优先股 100 万股，每股面值 100 元，发行价格每股 100
元。于 1992 年 6 月 10 日将优先股转为普通股，股票面值由每股 100 元拆细为每
股面值 1 元。皆为向境内投资者发行的以人民币认购的内资股，于 1992 年 7 月
24 日在上海证券交易所上市，简称“金杯汽车”，股票代码“600609”
第四条 公司注册名称：金杯汽车股份有限公司
公司英文名称：SHENYANG JINBEIAUTOMOTIVE COMPANY LIMTED
第五条 公司住所：沈阳市沈河区万柳塘路 38 号，邮政编码：110015
第六条 公司注册资本为人民币 1,304,558,558 元。
第七条 公司营业期限为 50 年，自 1984 年 5 月 14 日至 2034 年 5 月 14 日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党党的组织。公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问。

第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司致力于开发和生产优良的汽车产品；全心全意为用户服务；将公司建设成为具有国内国际竞争能力的汽车公司；创造较好的经济效益和社会效益，使公司股东得到良好的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：汽车及配件制造；汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让；产业投资；知识产权服务（最终以工商核定为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司股份总数为 1,304,558,558 股，公司的股本结构为：普通股
1,304,558,558 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易的方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其它方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6个月内不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、