和元生物:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-010
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。主要内容如下：
1、回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。
2、回购股份资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款。公司已取得中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行出具的《中国建设银行贷款承诺书》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
3、回购股份用途：本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，以及维护公司价值及股东权益。其中，拟用于股权激励或员工持股计划的股份数量不低于实际回购总量的 20%（含）；拟用于维护公司价值及股东权益的股份数量不高于实际回购总量的 80%（含），将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式全部予以出售。若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕上述已回购股份，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
4、回购股份价格：回购价格不高于人民币 7.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
5、回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

6、回购股份的实施期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
相关股东是否存在减持计划：
2024 年 11 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《和元生物技术（上海）股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-044），公司合计持股 5%以上股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）、上海乐永投资合伙企业（有限合伙）、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合并简称“上海檀英及其一致行动人”）拟通过集中竞价、大宗交易的方式减持所持公司股份，减持股份数量合计不超过 14,243,528 股，占减持计划披露时公司总股本比例不超过 2.2%。截至本公告披露日，上海檀英及其一致行动人的减持计划尚未实施完毕。除此之外，上海檀英及其一致行动人在未来 3 个月、未来 6 个月存在继续减持公司股份的可能，尚无明确减持公司股份的计划。
2024 年 11 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《和元生物技术（上海）股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-044），公司合计持股 5%以上股东浙江华睿盛银创业投资有限公司、上诸暨富华产业转型升级基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿胡庆余堂健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿火炬创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）（以下合并简称“华睿盛银及其一致行动人”）拟通过集中竞价、大宗交易的方式减持所持公司股份，减持股份数量合计不超过 6,474,331 股，占减持计划披露时公司总股本比例不超过 1%。截至本公告披露日，华睿盛银及其一致行动人的减持计划尚未实施完毕。除此之外，华睿盛银及其一致行动人在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无其他明确减持计划。
除此以外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月内均暂无其他明确减持公司股份的计划。
若上述相关股东未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的
相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
4、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，以及维护公司价值及股东权益，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 1 月 23 日，公司收到控股股东、实际控制人、董事长、总经理
潘讴东先生的《关于提议和元生物技术（上海）股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2025-007）、《和元生物技术（上海）股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份的提示性公告的更正公告》（公告编号：2025-008）。

2025 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2025-009）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次回购股份中为维护公司价值及股东权益部分，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款第（二）项规定的“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”条件。
上述提议以及董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》等相关规定。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/2/15
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 3 个月
方案日期及提议人 2025/1/23，由公司控股股东、实际控制人、董事
长、总经理潘讴东先生提议
预计回购金额 5,000 万元~10,000 万元
回购资金来源 其他：自有资金及股票回购专项贷款资金
回购价格上限 7.00 元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
√为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 714.29 万股~1,428.57 万股（依照回购价格上限
测算）
回购股份占总股本比例 1.10%~2.20%
（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，为了维护公司及广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，切实提高公司股东的投资回报，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司长远、稳定、健康、可持续发展，结合公司的经营情况和财务状况，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过后，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，以及维护公司价值及股东权益。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三） 回购股份的方式
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途
本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，以及维护公司价值及股东权益；其中，拟用于股权激励或员工持股计划的股份数量不低于实际回购总量的 20%（含）；拟用于维护公司价值及股东权益的股份数量不高于实际回购总量的 80%（含），将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式全部予以出售。
若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕上述已回购股份，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
2、回购股份的金额、数量和占公司总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），