海兰信:北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：300065 证券简称：海兰信 上市地点：深交所
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
海南省信息产业投资集团有限公司、申信（海南）投资合伙企业
发行股份及支付现 （有限合伙）、珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）、浙
金购买资产 江海兰信海洋信息科技有限公司、海南寰宇共创科技服务合伙企业
（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有
限合伙）等 17 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年二月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准，审批机关的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易对方声明如下：
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......3
目 录 ......4
释义 ......7
重大事项提示 ......9
一、本次交易方案概述...... 9
二、募集配套资金情况...... 12
三、本次交易的性质...... 13
四、本次交易对上市公司的影响...... 14
五、本次交易涉及的决策及报批程序...... 15 六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际 控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划...... 16
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17
八、待补充披露的信息提示...... 19
重大风险提示 ......21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、标的公司相关风险...... 23
三、其他风险...... 24
第一章 本次交易概况 ......26
一、本次交易的背景、目的...... 26
二、本次交易方案的主要内容...... 28
三、本次交易对上市公司的影响...... 32
四、标的资产预估值情况...... 33
五、本次交易的性质...... 33
六、本次交易涉及的决策及报批程序...... 34
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 35
第二章 上市公司基本情况 ......52
一、基本情况简介...... 52
二、公司股本结构及上市公司前十大股东情况...... 53
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 54
四、最近三年重大资产重组情况...... 54
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 54 六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行
政处罚或刑事处罚情况...... 56 七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明...... 56
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 57
第三章 交易对方基本情况 ......58
一、交易对方基本信息情况...... 58
二、募集配套资金交易对方基本情况...... 74
第四章 标的资产基本情况 ......75
一、基本情况...... 75
二、产权控制关系...... 76
三、下属公司情况...... 76
四、主营业务发展情况...... 77
第五章 本次交易的评估情况 ......82
第六章 本次交易涉及股份发行的情况......83
一、发行股份购买资产情况...... 83
二、募集配套资金情况...... 83
第七章 风险因素 ......84
一、与本次交易相关的风险...... 84
二、标的公司相关风险...... 86
三、其他风险...... 87
第八章 其他重要事项 ......89
一、上市公司本次交易前 12 个月内发生购买、出售资产情况的说明...... 89
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 89
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 89 四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明...... 90
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 91
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 91
第九章 独立董事专门会议审核意见......92
第十章 声明及承诺 ......95
一、全体董事声明...... 95
二、全体监事声明...... 96
三、高级管理人员声明...... 97
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本预案 指 北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案
重组报告书 指 北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书
海兰信/北京海兰信/
公司/本公司/上市公 指 北京海兰信数据科技股份有限公司
司
上市公司股票 指 海兰信的 A 股股票（股票代码：300065.SZ）
海兰寰宇、标的公司 指 海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司
标的资产 指 海兰寰宇 100%股权
本次交易/本次重组 指 海兰信拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买
资产及募集配套资金
本次发行股份及支付 指 本次交易项下，海兰信采取发行股份及支付现金方式购买标的
现金购买资产 资产的交易行为
本次募集配套资金、 指 海兰信采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
募集配套资金 份募集配套资金的交易行为
海南省信息产业投资集团有限公司、申信（海南）投资合伙企
业（有限合伙）、珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）、
浙江海兰信海洋信息科技有限公司、海南寰宇共创科技服务合
伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙
企业（有限合伙）、北京水木领航创业投资中心（有限合伙）、
交易对方 指 安义江海汇创业投资合伙企业(有限合伙)、北京华宇天科投资
管理有限公司、海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、信科互动科技发展有限公司、海南梦鑫顺康科技有限
公司、海南永诚信息科技工程有限公司、凌冰、李渝勤、施水
才、北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计 17
名交易对方
本次发行的总交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机
交易对价 指 构出具的资产评估报告的评估结果为基础，并经甲乙各方充分
协商确定
创信海洋 指 珠海市创