鑫铂股份:安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划之法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
之
法律意见书
地址：合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35 层
电话：（0551）62631164 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
之法律意见书
天律意 2025 第 00300 号
致：安徽鑫铂铝业股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李军、音少杰律师（以下简称“本所律师”）作为公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关事项的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：
1．本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2．公司承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。

3．本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5.本所同意将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格和条件
经核查，公司系以安徽银盾斯金铝业有限公司整体变更为股份有限公司的方
式设立，2021 年 1 月 22 日，中国证监会下发《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]189 号），核准公司首次向社会
公众发行人民币普通股 2,661 万股。2021 年 2 月 10 日，公司股票在深圳证券交
易所上市，股票简称“鑫铂股份”，股票代码“003038”。公司现依法持有统一社会信用代码为 913411810772192383 的《营业执照》，法定代表人为唐开健，住所为天长市杨村镇杨村工业区，经营范围为：铝棒材及铝型材、铝制品、轨道交通车辆铝部件、汽车铝部件、新能源光伏部件、模具的研发、制造、加工、销售；本企业生产所需的原辅材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据相关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的以
下情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据有关法律法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，依法具备实行本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的内容
2025 年 2 月 14 日，公司依照法定程序召开了第三届董事会第十八次会议，
会议审议通过了《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》。
根据《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划主要内容分为九章，包括：释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划的具体内容；本激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则。
本所律师对《激励计划（草案）》的全部内容逐项进行了核查，经核查，本所律师认为：
1.本次激励计划规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

2.本次激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3.本次激励计划规定了拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类、数量等，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
4.本次激励计划规定了激励对象可获授的权益数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
5.本次激励计划规定了有效期、授予日、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
6.本次激励计划规定了限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第三十六条的规定。
7.本次激励计划规定了激励对象获授限制性股票和归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
8.本次激励计划规定了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第五章的规定。
9.本次激励计划规定了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
10.本次激励计划规定了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11.本次激励计划对公司、激励对象发生异动时如何实施作了安排，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项和第十八条的规定。
12.本次激励计划规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
13.本次激励计划规定了公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的内容完备性、合法合规性符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的生效程序
（一）经核查，本次激励计划的生效程序如下：
1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。
2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施本激励计划股票期权的授权、行权，限制性股票的授予、解除限售和回购注销，本激励计划管理与调整，以及本激励计划的变更与终止等相关事宜。
3.监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
4.公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7.公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8.公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
9.本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本计划规定的授予条件时，公司董事会根据股东大会授权，在规定时间内首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，公司已履行了下列程序：
1．公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
2．公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《激励计划（草案）》，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
3．公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《激励计划（草案）》。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于生效程序符合《管理办法》相关规定；截至目前公司已经按照《管理办法》等相关规定履行了必要的法律程序。
四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分/子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人