鑫铂股份:国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

国元证券股份有限公司
关于
安徽鑫铂铝业股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年二月

目录

目录......2
第一章 释义......3
第二章 声明......5
第三章 基本假设......6
第四章 本激励计划的主要内容......7
第一部分 本激励计划的目的与原则 ......7
第二部分 本激励计划激励对象的确定依据和范围 ......8
第三部分 本激励计划的具体内容 ......9
第四部分 本激励计划的其他内容 ......27
第五章 独立财务顾问意见......28
一、 对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......28
二、 对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ......29
三、 对激励对象范围和资格的核查意见 ......29
四、 对本激励计划权益授出额度的核查意见 ......30
五、 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..31
六、 对本激励计划授予价格的核查意见 ......32
七、 本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见34
八、 对公司实施本激励计划的财务意见 ......36
九、 对公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见 ......37
十、 对上市公司考核体系的合理性的意见 ......37
十一、 其他 ......38
十二、 其他应当说明的事项 ......39
第六章 备查文件及咨询方式......40
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鑫铂股份、本公司、 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司
公司
本计划、本激励计 安徽鑫铂铝业股份有限公司 年股票期权与限制性股票激励
划、本激励计划草 指 2025
案 计划（草案）
独立财务顾问、本 指 国元证券股份有限公司
独立财务顾问
本独立财务顾问报 指 《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025
告、本报告 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
授权日/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
票的价格
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的
有效期 指 股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销
完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必需
满足的条件
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性

股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
1 号》
《公司章程》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由鑫铂股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对鑫铂股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鑫铂股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
六、本报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容
鑫铂股份董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司的实际情况，拟定了本激励计划，并经鑫铂股份第三届董事会第十八次会议审议通过了本激励计划。本独立财务顾问将针对本激励计划草案发表专业意见。
第一部分 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而给股东带来更高效、更持久的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展；
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长。
二、制定本激励计划所遵循的基本原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第二部分 本激励计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 74 人，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限