新时达:关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告

证券代码：002527 证券简称：新时达 公告编号：临2024-020
上海新时达电气股份有限公司
关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月14日分别 召开了第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关 于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。本议案尚需提交 公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：
一、基本情况
2025年2月14日，青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥 斯工业智能”）与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《股份转让协议》，协议约定纪德 法将其持有的上市公司无限售流通股29,652,066股（占上市公司股份总数的 4.47％）依法转让给海尔卡奥斯工业智能；刘丽萍将其持有的上市公司无限售流 通股27,685,828股（占上市公司股份总数的4.18％）依法转让给海尔卡奥斯工业 智能；纪翌将其持有的上市公司无限售流通股8,968,235股（占上市公司股份总 数的1.35％）依法转让给海尔卡奥斯工业智能。纪德法、刘丽萍、纪翌合计转让 的股份数量为66,306,129股（占上市公司股份总数的10％）。
2025年2月14日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《表决 权委托协议》，约定纪德法、刘丽萍、纪翌不可撤销地将合计持有的上市公司本 次股份转让完成后剩余全部股份（即对应上市公司127,583,569股股份，占上市 公司股份总数的19.24％）所享有的上市公司表决权（包括但不限于召集权、提 案权、提名权、股东会审议事项的表决权及与表决权相关的其他表决性权利）委 托给海尔卡奥斯工业智能，表决权委托期限为自《股份转让协议》标的股份交割 日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司完成股份登记手续之日止与自《股份转让协议》标的股份交 割日起18个月孰晚。2025年2月14日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、 纪翌签署《一致行动协议》，确定海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌 的一致行动关系。《一致行动协议》为自《股份转让协议》标的股份交割日起至 上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成股份登记手续之日止与自《股份转让协议》标的股份交割日起18个月孰晚
通过本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排，海尔卡奥斯工业智能将取得上市公司66,306,129股股份（占上市公司总股本的10.00％）及127,583,569股股份（占上市公司总股本的19.24％）所对应的表决权，合计控制上市公司193,889,698股股份（占上市公司总股本的29.24％）所对应的表决权。本次协议转让及表决权委托、一致行动安排完成后，海尔卡奥斯工业智能将成为上市公司控股股东，海尔集团公司将成为上市公司实际控制人。
此外，海尔卡奥斯工业智能拟认购上市公司向特定对象发行的152,504,097股股票。本次发行前，海尔卡奥斯工业智能合计控制上市公司193,889,698股股份（占上市公司总股本的29.24％）所对应的表决权。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。海尔卡奥斯工业智能已于2025年2月14日承诺“海尔卡奥斯工业智能通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让”。待公司股东大会审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》后，海尔卡奥斯工业智能在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项所述情形，可免于发出要约，关联股东将对相关议案回避表决。
二、风险提示
本次提请事项尚需公司股东大会审议。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第八次会议决议。
特此公告。
上海新时达电气股份有限公司董事会
2025年2月17日