金诚信:关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

关于金诚信矿业管理股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构/主承销商
住所：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼
二〇二五年二月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 12 月 9 日出具的《关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕285 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。按照贵所要求，金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”、“公司”、“发行人”）会同中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“银河证券”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”、“中汇”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”、“国枫”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文件进行了相应的补充。
除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对审核问询函的回复、募集说明书等申请文件的修订和补充
本回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于本次募投项目必要性 ...... 3
问题 2.关于本次境外募投项目 ...... 31
问题 3.关于本次融资规模和效益测算 ...... 61
问题 4.关于公司业务及经营情况 ......110
问题 5.关于财务性投资 ...... 206
问题 6.关于行政处罚与安全生产 ...... 215
问题 7.其他 ...... 239
问题 1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）本次募投项目包括“赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目”“矿山采矿运营及基建设备购置项目”“地下绿色无人智能设备研发项目”。2）公司 2020 年发行可转债募集资金 10 亿元，前次募投项目包括“矿山采矿运营及基建设备购置项目”“智能化、无人化开采技术研发项目”，相关项目已于 2023 年 12 月结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
请发行人：（1）结合所处行业特点、本次募投项目对应区域矿山开采的资源储量、对应区域内意向客户及需求、在手订单或相关合作意向、未来业务发展方向等，说明本次募投项目必要性，是否存在产能消化风险；（2）本次“矿山采矿运营及基建设备购置项目”拟采购设备与前次购置设备在类型、规格型号、数量、应用场景、使用地区、对应项目等方面的联系及区别，是否存在重复采购情形，现有设备能否用于本次募投项目；（3）“地下绿色无人智能设备研发项目”包括智能化铲运机/矿卡研发、铲运机/矿卡集群控制无人驾驶系统开发、调度指挥中心建设等，上述具体研发及投入内容，拟达成的研发成果，对公司境内外主营业务的协同效应及具体影响，是否存在技术障碍或不确定性；（4）说明公司前次募集资金结项并永久补流后，用于非资本性支出占募集资金比例是否超过 30%。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）和问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合所处行业特点、本次募投项目对应区域矿山开采的资源储量、对应区域内意向客户及需求、在手订单或相关合作意向、未来业务发展方向等，说明本次募投项目必要性，是否存在产能消化风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 200,000万元人民币（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
金额
1 赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目 80,115.91 80,000.00

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
金额
2 矿山采矿运营及基建设备购置项目 94,762.09 80,000.00
2.1 国内矿山工程业务项目 30,896.30 30,000.00
2.2 国外矿山工程业务项目 63,865.79 50,000.00
3 地下绿色无人智能设备研发项目 8,962.15 8,000.00
4 补充流动资金 32,000.00 32,000.00
合计 215,840.15 200,000.00
注：“赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目”投资总额 11,445.13 万美元，“国外矿山
工程业务项目”投资总额 9,123.68 万美元，本回复按照 1 美元=7 元人民币换算为人民币投
资金额，尾差为四舍五入所致。
其中，赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目、矿山采矿运营及基建设备购置项目涉及产能的优化提升，地下绿色无人智能设备研发项目和补充流动资金不涉及新增产能。以下针对前两个项目的所处行业特点、对应区域矿山开采的资源储量、对应区域内意向客户及需求、在手订单或相关合作意向、未来业务发展方向等情况，具体说明如下：
（一）赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目
本项目拟对鲁班比铜矿的开采方案、选矿厂产能、选矿指标等方面进行优化，通过项目实施使鲁班比铜矿实现达产，进而加快公司资源开发业务战略布局，助力扩大优质铜矿储备及产能。
1、所处行业特点
（1）全球铜矿需求持续增长
铜是人类最早使用的金属之一，质地柔软，具有较好的延展性、导电性和导热性，主要应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等诸多领域，是世界上应用量仅次于铁、铝的第三大金属。近十余年，全球精炼铜消费量呈现上
升趋势，从 2011 年的 1,955.48 万吨增长至 2023 年的 2,759.33 万吨，年均复合增
长率为 2.91%。全球精炼铜消费量如下图所示：
数据来源：Wind 资讯
随着全球经济逐步复苏，传统消费领域的铜材需求预计总体微增，下游新能源产业的蓬勃发展亦使得铜在相关新兴领域的应用愈发广泛，赋予其持续强劲的消费动能。大宗商品贸易商托克（Trafgura）首席经济学家在全球大宗商品峰会上表示，到 2030 年，与人工智能（AI）和数据中心相关的铜需求或将达到 100万吨，并加剧供应短缺。世界各国将持续加大铜矿资源的保护和投资，铜消费在光伏、风电、新能源汽车等行业将维持较高的增长态势，铜矿资源供需紧平衡的现状有望继续保持。
（2）我国铜矿供应紧张，较大程度上依赖进口
中国铜矿石供给较大程度上依赖国外进口，资源紧缺的局面仍待改善。由于我国铜矿资源较为匮乏且分布分散，同时行业环保监管趋严，故国内铜矿产量增速较低，2023 年产量为 170 万吨。在我国经济高速发展背景下，国内铜矿需求持续攀升，因此我国铜矿石及精矿的进口数量呈波动上升趋势，从 2011 年的
639.06 万吨上涨至 2023 年的 2,753.55 万吨，年均复合增长率为 12.94%。我国铜
矿石及精矿进口量如下图所示：

2011 年至 2023 年中国铜矿石及精矿进口量
数据来源：Wind 资讯
（3）铜矿资源在非洲储量大且品位较高
根据美国地质调查局（USGS）统计，截至 2023 年末，全球已探明铜矿资源储量约 10 亿吨，主要分布在北美、拉丁美洲和中非等地区。中非铜矿主要分布在刚果（金）和赞比亚，刚果（金）是全球重要的铜、钴资源聚集及生产地，2023年已跃居成为全球第三大铜矿生产国。赞比亚近年铜产量稳居全球前十，2023年赞比亚拥有铜资源储量 2,100 万吨，位居全球第十一位。中非地区的核心铜矿脉代表便是中非铜钴成矿带，该矿带横跨赞比亚和刚果（金）两国，是世界最大的沉积型铜钴成矿带，其成矿具有“多期次、时空分布集中、规模巨大”的显著特
征。截至 2021 年，中非铜钴成矿带公开探获铜金属量 1. 91 亿吨，钴金属量 1,404
万吨。中非铜钴成矿带形成了众多大规模、高品位矿床，例如卡莫阿、TFM、KFM 等矿山，铜品位在 1.61%-2.38%之间，公司 Lubambe 铜矿也处于此铜矿带中。
2、本募投项目对应区域矿山开采的资源储量
公司鲁班比铜矿位于赞比亚铜带省孔科拉盆地，处于中非铜钴成矿带，整条矿带资源储量丰富、品位较高，鲁班比铜矿周边已有金森达、谦比希等多个铜矿。
根据项目可研报告，截至 2023 年 9 月 30 日，鲁班比铜矿资源量（探明+控制+
推断）为 8,660 万吨，铜品位 1.95%，酸溶铜 0.35%。采矿设计规模为 250 万吨/
年，出矿平均品位为 1.83%，选矿回收率为 81.98%，矿石经选别后，产品为铜精矿，品位为 42%。项目技改后年均铜精矿产量约为 7.75 万吨，铜精矿含铜金属量约为 3.25 万吨。该项目的实施将扩充公司优质铜矿资源的储备，也将助力公司经营业绩的进一步提升。
3、本募投项目对应区域内意向客户及需求
该项目的主要产品为铜精矿，目前全部供予赞比亚当地冶炼厂，例如Kansanshi Mining plc（以下简称“Kansanshi”）、Chambishi Copper SmelterLimited（以下简称“CCS），其精炼后销售给下游大宗商品贸易商客户，例如Trafigura、IXM。鲁班比铜矿自 2020 年开始与赞比亚当地金属冶炼厂开展合作，并持续保持合作关系，目前在手订单情况参见下文之“4、在手订单或相关合作意向”。
铜作为一种重要基础原材料，在电力、交通等传统行业以及新能源等新兴行业都有重要用途，在过去的几年内，随着全球对新能源产业及相关新兴领域的关注日益加剧，对铜的需求持续上升，铜矿资源处于紧平衡状态。报告期内，鲁班比铜矿的铜精矿产品销售情况良好，产销率持续保持在 100%左右，不存在滞销情形，下游对铜精矿产品的需求十分旺盛，具体情况如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
产量（吨） 31,002.45 36,728.39 41,489.08 43,228.62
销量（吨） 31,401.33 36