金诚信:北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一(修订稿)

北京国枫律师事务所
关于金诚信矿业管理股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2024]AN131-14 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于金诚信矿业管理股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2024]AN131-14号
致：金诚信矿业管理股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《北京国枫律师事务所金诚信矿业管理股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书一”）。
根据上海证券交易所的反馈问题及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计
审计、资产凭证、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定
上，本所律师从保荐机构、中汇会计师以及其他发行人为本次发行所聘任的机
构取得相关文件，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、问题 2 关于本次境外募投项目
根据申报材料及公开资料，1）本次境外募投项目涉及赞比亚鲁班比铜矿系前期收购取得，技改项目优化后，预计可实现项目年均铜精矿产量 7.75 万吨，铜精矿含铜金属量 3.25 万吨。2）前期，公司新设境外全资子公司以 1 美元收
购鲁班比铜矿 80%股权，并以 1 美元收购 Lubambe Copper Holdings Limited
（LCHL）向标的公司提供的 857,116,770 美元贷款所形成的债权。3）鲁班比铜矿主要产品为铜精粉，2023 年 1-9 月标的公司的净资产及净利润为负，部分地块存在诉讼争议。
请发行人：（1）结合项目实施主体的历史沿革、发行人前期与鲁班比铜矿合作的具体情况、标的公司与公司现有业务的协同性，说明该笔收购的背景，目前向标的公司派驻管理层的情况，是否已取得标的公司控制权，本次将其作
为募投项目的主要考虑及其合理性；（2）说明收购价格的确定依据及合理性，相关买 方及卖方贷款情况及还款安排，设置相关条款的主要考虑，是否存在应披露未披露事项；（3）结合公司前期投入情况，说明鲁班比铜矿采选和技改方案、选矿厂产能、选矿指标的具体优化进展及预计效果；（4）分析鲁班比铜矿的资源储量、品位、产品 价格，以及标的公司收购前资产负债构成及目前经营状况，说明经营环境及前期收购时假设的相关条件是否发生变化，预计矿权有效期内铜精矿产量、未来效益等是否发生变化，结合当地矿产资源开采管理规定、贸易管制和海关政策等， 说明相关测算是否审慎、合理；（5）补充披露公司将向鲁班比铜矿的少数股东 ZCCM Investments Holdings PLC（ZCCM-IH）转让 10%股权的背景及原因、转让价格及其确定依据、最新进展情况，该事项对本次募投项目实施影响；（6）鲁班比铜矿相关资产诉讼纠纷及解决情况，是否将对本次募投项目产生不利影响，是否已进行相关风险揭示。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合项目实施主体的历史沿革、发行人前期与鲁班比铜矿合作的具体情况、标的公司与公司现有业务的协同性，说明该笔收购的背景，目前向标的公司派驻管理层的情况，是否已取得标的公司控制权，本次将其作为募投项目的主要考虑及其合理性
1．项目实施主体的历史沿革
根据赞比亚律师出具的法律意见书、发行人提供的收购时相关资料以及发
行人出具的书面说明，项目实施主体的历史沿革如下：
鲁班比铜矿有限公司（Lubambe Copper Mine Limited，以下简称“LCML”、
“鲁班比公司”、“Lubambe 铜矿”或“鲁班比铜矿”）是一家注册于赞比亚共和国的私营股份有限公司，成立于1996年11月11日，公司目前拥有Lubambe
铜矿的采矿权。在下述“EMR 收购 LCML 控制权”之前，Teal Minerals(Barbados) Incorporated（蒂尔矿业（巴巴多斯）股份有限公司）、AfricanRainbow Minerals（非洲彩虹矿业有限公司）及 Vale International S.A（淡水河谷国际股份公司）通过 Konnoco(B)Inc.（以下简称“Konnoco”）持有 LCML80%
的股权，ZCCM Investment Holdings PLC (以下简称“ZCCM-IH”)持有 LCML
20%的股权。
（1）EMR 收购 LCML 控制权
2017 年 12 月，澳大利亚私募股权公司 EMR Capital Resources（以下简称
“EMR”）通过其控制的 Lubambe Copper Holdings Limited （以下简称
“LCHL”）收购了Konnoco的全部股权。收购后，EMR通过LCHL及Konnoco间接持有 LCML80%股权。LCML剩余 20%股权仍由 ZCCM-IH 持有。该次收购后 LCML的股权结构如下：
（2）LCML采矿权拆分
在上述股权收购后，LCML 对其持有的 Lubambe 铜矿采矿权进行了调整，
仅保留了正在生产阶段的 Mine Area矿区，尚处于勘察阶段的 Extension Area 矿
区的采矿权由该时点股东 EMR 及 ZCCM-IH 同比例（80%与 20%）出资成立的
Mingomba Mining Ltd 承接。发行人收购的主体便为经过采矿权调整后的 LCML，
后续提及的 Lubambe 铜矿特指 LCML所拥有的 Mine Area矿区。
（3）金诚信收购 LCML控制权
2024 年 7 月，发行人通过全资子公司昭元矿业投资有限公司（Sundimo
Mining Investment Limited，以下简称“昭元矿业”）自 EMR 收购 LCML80%股
权及相关债权，从而取得 LCML80%的权益。在本次股权收购后，发行人拟出售 LCML10%的股权给 ZCCM-IH，目前该等股权转让仍在沟通讨论过程中。
截至本补充法律意见书出具日，LCML的股权结构如下：
2．发行人前期与鲁班比铜矿合作的具体情况
根据发行人提供的与 Lubambe 铜矿相关的业务合同及发行人出具的书面说明，发行人自 2017年起开始承接 Lubambe铜矿井下矿山服务业务。收购前，发行人陆续承接了 Lubambe 铜矿井下南翼及东翼矿体的采掘工程。根据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，报告期内，发行人与LCML合作情况良好，各期交易金额如下：

单位：万美元
客户名称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收入金额 收入金额 收入金额 收入金额
LCML 3,221.42 5,552.54 4,741.44 4,659.21
注：上表所列金额为收购前金诚信向 LCML 提供矿山服务所产生的业务收入；收购
后，LCML 纳入公司合并范围，不再作为公司客户。
3．标的公司与公司现有业务的协同性
根据发行人出具的书面说明，发行人是一家以矿山服务和矿山资源开发业务为主的集团化矿业上市公司。矿山服务业务包括采矿运营管理、矿山工程建设、矿山工程设计与研究及矿山设备制造等全产业链条，服务对象为大中型非煤类地下固体矿山，涉及矿山资源品种主要包括铜、铅、锌、铁、镍、钼、金、磷等；矿山资源开发业务主要是铜、磷等矿产资源的勘探、开采、选冶及相关产品销售业务。标的公司作为铜矿资源开发企业，既是发行人矿山服务业务的上游行业，又是资源开发业务的同行业，具有较高的业务协同性，具体如下：
（1）收购前，Lubambe 铜矿的矿山采矿和掘进全部采用外包形式，承包商除了金诚信外，还包括 ReliantMining&Construction。收购后，矿山服务业务可全部由发行人承接，发行人将能够从整体上统筹整个矿区的工程进度，优化施工及掘进计划，从而提升整体采矿效率，降低施工成本。
（2）发行人在全球范围内积极布局资源开发业务，收购Lubambe铜矿将有助于公司加快其资源开发业务的全球布局。通过此次收购，发行人能够扩大优质铜矿产资源储备以及生产能力，增强公司的市场影响力，同时为发行人树立良好的行业口碑，有助于发行人拓展更多的项目。
4．该笔收购的背景
根据发行人出具的书面说明，EMR 是澳大利亚一家专注于矿山资源的专业私募股权公司，拥有约 50 亿美元的资产管理规模，其战略是投资铜、黄金、焦煤和钾肥等资源。ZCCM-IH 的控股股东是赞比亚政府全资拥有的国有企业。
EMR 于 2017 年成为 LCML 的控股股东并一直主导其开采运营，本次收购交易
主要基于以下几点原因：

（1）本次收购前，LCML 由于多方面原因，矿山一直无法达产，生产经营状况相对欠佳。EMR为维持 LCML运转，需持续提供股东借款，且若 LCML生产状况持续未改善，EMR 所拥有的 LCML股权与债权资金均无法回收；
（2）发行人作为LCML经营多年的主要矿业承包商，对其运营状况、资源储备以及未来发展潜力具有深入了解。基于上述情况，发行人聘请的第三方专业机构出具了可行性研究报告，论证了该铜矿通过技改能够实现良好