煜邦电力:《关联交易管理制度》

北京煜邦电力技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允
性、合理性，保障全体股东和公司的合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引》等法律、法规、规范
性文件及《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠予或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第二章 关联方和关联关系
第三条 关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响，关联关系应从对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本条（二）所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本条（一）第1目所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本条（二）第1、2目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，或在未来十二个月内，具有前述本条（一）、（二）规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有前述本条（一）、（二）规定情形之一的。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的基本原则
第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源；
（二）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证；
（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第七条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第八条定价原则和定价方法：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价及政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第九条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，每季度清算，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。
（二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定办理：
1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5％但不超过±15％时，由财务处报公司总经理批准后进行结算。
2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±15％但不超过±30％时，由财务处报公司总经理办公会批准后进行结算。
3、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±30％时，由公司报董事会批准后进行结算。
第十条 加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁可签订长期合同，分年履行；对原燃材料供应、产品销售、提供劳务等除签订综合性的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。
第五章 关联交易的决策权限和程序
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上、且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易，均应提交董事会审议批准并及时披露。

第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，除应当及时披露外，还应当按照规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应当对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。公司聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。该关联交易须经董事会审议后提交股东大会审议，获得公司股东大会批准后方可实施。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条和第十二条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本制度第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司与关联方进行第二条（十二）至（十六）所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条的规定进行决策和披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条的规定进行决策和披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议进行审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条的规定进行决策和披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议和披露。
公司根据相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
第十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十六条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外
（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）上市公司按与非关联人同