煜邦电力:《股东大会议事规则》

北京煜邦电力技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件
及《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
及其他有关规定，特制订本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员和列席股东大会会议的
其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认
真按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有
诚信责任，公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职
权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东
大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权
利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司
章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东
的合法权益。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当
依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。公
司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
及股东代理人额外的经济利益。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机
构。
股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规
定确定。
第七条 股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十） 修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准需由股东大会通过的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第三章 股东大会的权限
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30％的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审议。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表
决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当按
照规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计，并须经董事会审议后提交股东大会审议通过。
第十条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市
公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元的；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且超过 500 万元；

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超
过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易事项包括：购买或者出售资产；对外投资(含委托理财，
委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融
资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等) ；提供担保；提供
财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或受让研发项目；签订
许可协议；证券交易所认定的其他交易。
前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、 商品等与日常经营相关的交易行为。
第四章 股东大会的授权
第十一条 相关法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须由股东大
会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会可将其决定投
资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会。
第十三条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有
关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大
会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。
第五章 股东大会会议制度
第十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月
内召开。
第十五条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内，召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的
三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日
作为计算基准日。
第六章 股东大会的召集
第十六条 董事会应当按照本议事规则第十四条、第十五条规定的期限召集股
东大会。
第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
说明理由。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做