凌云股份:凌云股份关于对外投资成立合资公司的公告

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-003
凌云工业股份有限公司
关于对外投资成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：摩洛哥艾斯特汽车工业有限公司（暂定名，简称“摩洛哥
公司”或“合资公司”）
投资金额：凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）出资 5,100
万元，持有合资公司 51%的股权。
相关风险提示：公司本次对外投资旨在建设辐射欧洲及北非市场的生产
基地，打造国际化发展新格局，未来可能面临市场开发、经营管控、汇率波动等方面的风险。
一、对外投资概述
（一）为积极把握全球汽车产业链供应链重构机遇，满足优质客户配套要求，强化市场竞争优势，本公司拟与广东豪美新材股份有限公司（简称“豪美新材”）在摩洛哥设立合资公司，作为辐射欧洲及北非市场的生产基地，建设新能源电池壳体、车身结构件、高强度辊压件等配套供货能力。
摩洛哥公司注册资本 10,000 万元（折合相应迪拉姆，以下同），其中：本
公司通过设立全资子公司艾斯特汽车控股有限公司（简称“香港艾斯特”）投资5,100 万元，持股 51%；豪美新材通过其在香港的全资子公司投资 4,900 万元，持股 49%。
（二）2025 年 2 月 14 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议对《关于
凌云工业股份有限公司与广东豪美新材股份有限公司合资设立摩洛哥公司的议案》进行了审议并一致通过了该项议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
二、投资协议主体的基本情况
交易对方公司名称：广东豪美新材股份有限公司
统一社会信用代码：91441800765734276T
成立时间：2004 年 8 月 20 日
注册地址：广东省清远市高新技术产业开发区泰基工业城
法定代表人：董卫峰
注册资本：23,277 万元
经营范围：有色金属复合材料、轻合金材料、建筑智能系统产品、汽车零部件的研发、生产和销售
主要财务数据：截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额 621,522.91 万元、净资
产260,180.71万元，2024年1-9月营业收入483,694.17万元、净利润17,181.24万元（未经审计）。
控股股东：广东豪美投资集团有限公司，持有 32.96%的股权。
三、投资标的基本情况
（一）特殊目的公司
1.名称：艾斯特汽车控股有限公司（暂定名，以实际注册为准）
2.注册资本：5,100 万元
3.出资方式及持股比例：本公司出资 5,100 万元在香港设立该特殊目的公司，持股 100%。资金来源为本公司自有资金。
4.公司定位：作为海外投资管控平台，香港艾斯特负责承担本公司未来海外投资、并购重组等业务。
（二）合资公司
1.名称：摩洛哥艾斯特汽车工业有限公司（暂定名，以实际注册为准）
2.注册资本：10,000 万元
3.出资方式及持股比例：本公司通过香港艾斯特投资 5,100 万元，持股
51%；豪美新材通过其在香港的全资子公司投资 4,900 万元，持股 49%。
本次对外投资的资金来源为本公司自有资金。

4.主营业务：作为辐射欧洲和北非市场的生产基地，合资公司以 STLA、宝马、奔驰、雷诺、福特、大众、TSL 等为目标客户，建设新能源电池壳体、车身结构件、高强度辊压件等配套供货能力；同时协同本公司全资子公司
Waldaschaff Automotive GmbH 进行欧洲市场开发和生产交付。后续适时延伸产业链，建设铝型材生产能力，优化原材料成本结构，加强行业竞争优势。
四、对外投资合同的主要内容
协议双方：
甲方：凌云工业股份有限公司
乙方：广东豪美新材股份有限公司
（一）甲乙双方设立合资公司
通过友好协商，甲乙双方同意在摩洛哥丹吉尔市共同投资设立合资公司，合资公司名称为：摩洛哥艾斯特汽车工业有限公司（暂定名，以实际注册为准）。
（二）经营范围
汽车零部件产品以及相关产品的设计、研发、制造及销售；货物及技术的进出口（表述最终以摩洛哥政府机关登记为准）。
（三）投资金额
1.合资公司的注册资本为 10,000 万元。
2.甲方出资 5,100 万元，以现金出资，占注册资本的 51%；乙方出资 4,900
万元，以现金出资，占注册资本的 49%。
3.甲乙双方分别通过境外特殊目的公司向合资公司完成出资。
4.甲乙双方按其出资比例自合资公司成立日起六十日内缴付各自出资额的全部款项。
（四）组织架构
合资公司股东会由双方股东组成；董事会由 5 名董事组成，甲方委派 3
名，乙方委派 2 名，董事长由甲方委派；不设监事会，设监事 2 名，双方各委派 1 名；甲方推荐副总经理、财务总监各 1 名，乙方推荐总经理、副总经理、财务主管各 1 名。
（五）协议生效
协议须经双方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章后生效。

具体条款以双方最终签订的合资合同为准。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）建设全球汽车市场的协同产能布局，提高全球资源配置能力和国际化竞争实力
本公司遵循以全球化市场战略为牵引、以低成本地区生产交付的全球协同发展模式，拟将摩洛哥生产基地，打造成为欧洲、北美和亚洲全球三大汽车市场的低成本制造基地之一，增强公司全球协同供货能力，积极参与全球采购平台竞标，打造国际化发展新格局。
（二）建设辐射北非及欧洲市场的生产基地，满足国际客户属地化供货需求
设立摩洛哥公司，建设辐射摩洛哥、西班牙、葡萄牙等北非和欧洲市场的属地化生产基地，以 STLA、宝马、奔驰、雷诺、福特、大众、TSL 等国际车企为目标客户，积极拓展新能源电池产品、车身结构件等传统优势产品的配套能力，一方面可以满足 STLA 等客户在当地属地化供货的需求，一方面可以辐射欧洲相关区域潜在竞标项目市场。
（三）建设稳定安全的低成本供应链体系，降低海外投资风险
为降低海外投资风险，同时考虑现有海外采购的原材料成本较高等因素，公司与豪美新材开展合作，可以降低汽车零部件产品的铝型材原材料成本，后续将适时延伸产业链，合作共建铝型材生产能力，稳定材料供应，降低产品成本，为全球项目定点的获取提供有力支撑，同时能够确保供应链安全，加强行业竞争优势与韧性，分担海外投融资风险。
六、对外投资的风险分析
（一）市场开发未达预期风险
受汽车行业严峻的整体形势影响，市场项目在前期开发与量产成本、生命周期、实际产量等方面存在不确定性，存在市场开发未达预期的风险。
摩洛哥公司将加强项目论证，聚焦国际客户优质项目，侧重投资回报，与客户加强沟通，适度调整投资节奏，同时不断提升技术实力水平，专注推动精益生产，加强成本管控和质量管控，避免项目投资风险。
（二）经营管控风险
摩洛哥公司从民族文化、经营理念、人才技术等方面与国内公司存在差异，可能存在一定的经营管控风险。

公司将聘请专业法律人员出具劳动合同；向摩洛哥公司派遣中方人员担任高管，从财务、生产、市场等多方面进行管控；派遣业务骨干支持摩洛哥公司，确保运营能力稳步提升；加强核心人员的交流和协同，重视跨国企业的文化整合，深入研究熟悉当地相关法律，进一步加强管理模式、企业文化的沟通互信，更好的激发本地团队的主观能动性，防范经营风险。
（三）汇率风险
受市场供求因素、国际收支、中美经贸关系等各项因素交织叠加，全球经济发展面临巨大挑战，主要发达经济体收紧货币政策抗击通胀，复杂多变的政经环境或加剧汇率市场波动。
未来摩洛哥公司将积极研判汇率变化趋势，做好锁汇并控制货币错配等方案。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2025 年 2 月 18 日