东山精密:安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(八)

安徽承义律师事务所关于
苏州东山精密制造股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（八）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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安徽承义律师事务所关于
苏州东山精密制造股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（八）
（2024）承义法字第00199-18号
致：苏州东山精密制造股份有限公司
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》，本所指派司慧、张亘律师以特聘专项法律顾问的身份，参与本次发行工作。
本律师已依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》等有关法律、法规和规范性文件，按照中国证监会关于《编报规则第 12 号》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉有关事宜出具了承义法字（2024）第 00199-1 号《法律意见书》、（2024）第00199-2 号《律师工作报告》、（2024）承义法字第 00199-6 号《补充法律意见书（一）》、（2024）第 00199-7 号《补充法律意见书（二）》、（2024）承义法字第 00199-11 号《补充法律意见书（三）》、（2024）承义法字第 00199-12号《补充法律意见书（四）》和（2024）承义法字第 00199-13 号《补充法律意见书（五）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 12 月 30 日出具的《关于苏州
东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120060 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本律师出具了承义法字（2024）第 00199-16 号《补充法律意见书（六）》及（2024）承义法字第 00199-17 号《补充法律意见书（七）》，现依据深圳证券交易所上市审核中心就相关回复的补充意见，对《审核问询函》中所涉相关法律事宜进行了
核查与验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对上述《补充法律意见书（七）》的修改和补充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的简 称与上述《补充法律意见书（七）》的简称含义一致。本律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。基于上述，本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神，对东山精密提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
问题1
根据申报材料，发行对象本次拟认购资金中50,000万元为自有资金，50,000万元为银行借款，40,400万元为第三方借款。本次锁价发行价格为11.24元/股，公司目前最近一个交易日（12月27日）收盘价为30.71元/股。
请发行人进一步说明：（1）结合本次拟认购资金中银行借款和第三方借款的最新进展、是否存在其他形式的回报安排等，说明发行对象本次认购资金来源后续是否会发生实质性变化，是否符合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-9条的相关规定。（2）补充说明本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份的主要考虑；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合本次拟认购资金中银行借款和第三方借款的最新进展、是否存在其他形式的回报安排等，说明发行对象本次认购资金来源后续是否会发生实质
性变化，是否符合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-9 条的相关规定
（一）本次拟认购资金中的银行借款和第三方借款的最新进展
经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议、2024 年度第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行募集资金金额为 140,400.00 万元。袁永刚、袁永峰拟全额认购，其中自有资金出资为 50,000.00 万元，自筹资金出资为 90,400.00 万元，其中自筹资金最新进展情况如下：
资金来源 金额（万元） 最新进展情况
兴业银行出具了 7.5 亿元的融资告知
函。
银行借款 50,000.00 招商银行、中信银行等多家全国性股份
自筹资金 制商业银行表达融资意愿，目前正在积
极接洽中。
第三方借款 40,400.00 第三方合计签署了7亿元的意向性借款
协议。
合计 90,400.00 /
1、银行借款情况
（1）兴业银行融资告知函
截至本补充法律意见书出具之日，在银行借款方面：兴业银行股份有限公司苏州分行已经向袁永刚和袁永峰出具了融资告知函，拟提供合计不超过 7.5 亿元的融资意向。具体内容情况如下：“鉴于东山精密拟向特定对象发行股票，东山精密控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生、袁永峰先生将以不超过 120,000万元、30,000 万元认购本次发行股票。我行拟向袁永刚先生、袁永峰先生提供额度不超过 60,000 万元人民币、15,000 万元人民币的融资意向，期限不超过 36个月。”
商业银行的信贷业务流程通常包含以下内容：

项目 具体内容
在通过初步评估和审批后，银行会向借款人出具融资告知
出具融资告知函 函，表明银行有意向为借款人提供融资支持，但融资告知函
不构成承诺，不具有法律约束力
经过进一步评估和审批后，银行会与借款人签署授信协议，
签署授信协议 明确授信额度、期限、利率、授信条件等关键条款，授信额
度是银行给予借款人在一定期限内可循环使用的最高信用
额度
在授信协议的基础上，根据具体的借款需求和利率水平，银
签署借款协议 行与借款人签署借款协议，明确贷款的具体金额、期限、利
率、还款方式等细节，借款协议生效后，根据借款人的提款
申请，银行将把相应的款项划入借款人的账户
兴业银行出具的融资告知函属于信贷业务的前期流程，系兴业银行提供的融资意向，不构成兴业银行对袁永刚、袁永峰的任何形式承诺，不具有最终的法律约束力。兴业银行出具的融资告知函未与袁永刚、袁永峰约定该笔信贷业务具体的借款利率、借款期限及担保措施。
鉴于本次再融资发行尚需深交所审核通过并取得证监会同意注册，存在不确定性，以及银行信贷批复存在有效期等因素，本次发行对象袁永刚、袁永峰拟根据本次发行审核进度逐步推进兴业银行信贷业务流程，实际借款金额以兴业银行与发行对象袁永刚、袁永峰签署的最终借款协议为准。
（2）其他银行融资意愿
此外，招商银行、中信银行、华夏银行等多家全国性股份制商业银行表达融资意愿，目前正在积极接洽中，具体接洽安排如下：
银行名称 接洽及后续安排
招商银行 本次发行对象已经与招商银行接洽，目前正在招商银行内部
评估和审批过程中。
中信银行 本次发行对象已经与中信银行接洽，目前正在中信银行内部
评估和审批过程中。
华夏银行 本次发行对象已经与华夏银行接洽，目前正在华夏银行内部
评估和审批过程中。
2、第三方借款情况

（1）联峰钢铁（张家港）有限公司借款 5 亿元
在第三方借款方面：袁永刚已经与联峰钢铁（张家港）有限公司（入选全国工商联发布“2024 中国民营企业 500 强”名单）签署了《借款意向协议》，拟向其借款 5 亿元，上述协议主要内容如下：
项目 协议约定内容
借款金额 5 亿元
借款利率 年化 5%（单利）
借款用途 专项用于借款方认购东山精密向特定对象发行股票
借款期限 资金使用期限为 48 个月，出借期限自借款资金首次划付至该协议约定
的借款人指定收款账户之日起开始计算。
担保方式 无
还款安排 在提供的资金使用期限到期时，借款方将一次性偿还本金及收益
争议解决机制 由双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向出借方住所地人民法院
依法诉讼。
联峰钢铁（张家港）有限公司系江苏永钢集团有限公司（以下简称“永钢集团”）全资子公司，永钢集团成立于 1994 年，主要从事钢铁冶炼加工和销售，
资金实力较强。截至 2024 年 6 月 30 日，永钢集团的总资产为 719.52 亿元，归
属于母公司所有者权益为 296.00 亿元，货币资金为 204.80 亿元。2023 年度，
永钢集团的营业收入为 782.63 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 12.79 亿元。
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，依法成立的合同自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。《借款意向协议》的内容具体明确，包括但不限于借款金额、借款用途、借款期限、利率等关键条款，并在第八条明确了甲方联峰钢铁（张家港）有限公司的义务，即“东山精密本次向特定对象发行股票获得中国证券监督管理委员会注册同意的，甲方应当与乙方根据本协议条款签署正式借款协议，正式协议对借款双方有法律约束力。”

鉴于本次再融资发行尚需深交所审核通过并取得证监会同意注册，发行时间存在不确定性。上述《借款意向协议》虽然只是双方的初步意向，所有条款均以正式签订的合同为准，但在正式合同签署前的意向书也是双方形成的合议，具有法律效力。因此，上述《借款意向协议》自成立时生效，具有法律效力。
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