东山精密:关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告(修订稿)

股票代码：002384 股票简称：东山精密
关于苏州东山精密制造股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮
审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二五年二月
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 12 月 30 日出具的《关于苏州东山精密制造股份有限公司申
请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120060 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“海通证券”）、安徽承义律师事务所（以下简称“发行人律师”或“安徽承义”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天健会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告使用的简称与募集说明书中的释义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
回复中涉及对审核问询函回复、募集说明书修改、 楷体、加粗
补充的内容
本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题 1......3
问题 2...... 32
问题 3...... 43
其他问题 ...... 52
根据申报材料，发行对象本次拟认购资金中50,000万元为自有资金，50,000万元为银行借款，40,400万元为第三方借款。本次锁价发行价格为11.24元/股，公司目前最近一个交易日（12月27日）收盘价为30.71元/股。
请发行人进一步说明：（1）结合本次拟认购资金中银行借款和第三方借款的最新进展、是否存在其他形式的回报安排等，说明发行对象本次认购资金来源后续是否会发生实质性变化，是否符合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-9条的相关规定。（2）补充说明本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份的主要考虑；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合本次拟认购资金中银行借款和第三方借款的最新进展、是否存在其他形式的回报安排等，说明发行对象本次认购资金来源后续是否会发生实质性变化，是否符合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-9 条的相关规定
（一）本次拟认购资金中的银行借款和第三方借款的最新进展
经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议、2024 年度第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行募集资金金额为 140,400.00 万元。袁永刚、袁永峰拟全额认购，其中自有资金出资为 50,000.00 万元，自筹资金出资为 90,400.00 万元，其中自筹资金最新进展情况如下：

资金来源 金额（万元） 最新进展情况
兴业银行出具了 7.5 亿元的融资告知
函。
银行借款 50,000.00 招商银行、中信银行等多家全国性股份
自筹资金 制商业银行表达融资意愿，目前正在积
极接洽中。
第三方借款 40,400.00 第三方合计签署了7亿元的意向性借款
协议。
合计 90,400.00 /
1、银行借款情况
（1）兴业银行融资告知函
截至本回复出具之日，在银行借款方面：兴业银行股份有限公司苏州分行已经向袁永刚和袁永峰出具了融资告知函，拟提供合计不超过7.5亿元的融资意向。具体内容情况如下：“鉴于东山精密拟向特定对象发行股票，东山精密控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生、袁永峰先生将以不超过 120,000 万元、30,000万元认购本次发行股票。我行拟向袁永刚先生、袁永峰先生提供额度不超过60,000 万元人民币、15,000 万元人民币的融资意向，期限不超过 36 个月。”
商业银行的信贷业务流程通常包含以下内容：
项目 具体内容
在通过初步评估和审批后，银行会向借款人出具融资告知
出具融资告知函 函，表明银行有意向为借款人提供融资支持，但融资告知
函不构成承诺，不具有法律约束力
经过进一步评估和审批后，银行会与借款人签署授信协议，
签署授信协议 明确授信额度、期限、利率、授信条件等关键条款，授信
额度是银行给予借款人在一定期限内可循环使用的最高信
用额度
在授信协议的基础上，根据具体的借款需求和利率水平，
签署借款协议 银行与借款人签署借款协议，明确贷款的具体金额、期限、
利率、还款方式等细节，借款协议生效后，根据借款人的
提款申请，银行将把相应的款项划入借款人的账户
兴业银行出具的融资告知函属于信贷业务的前期流程，系兴业银行提供的融资意向，不构成兴业银行对袁永刚、袁永峰的任何形式承诺，不具有最终的法律约束力。兴业银行出具的融资告知函未与袁永刚、袁永峰约定该笔信贷业务具体的借款利率、借款期限及担保措施。
定性，以及银行信贷批复存在有效期等因素，本次发行对象袁永刚、袁永峰拟根据本次发行审核进度逐步推进兴业银行信贷业务流程，实际借款金额以兴业银行与发行对象袁永刚、袁永峰签署的最终借款协议为准。
（2）其他银行融资意愿
此外，招商银行、中信银行、华夏银行等多家全国性股份制商业银行表达融资意愿，目前正在积极接洽中，具体接洽安排如下：
银行名称 接洽及后续安排
招商银行 本次发行对象已经与招商银行接洽，目前正在招商银行内
部评估和审批过程中。
中信银行 本次发行对象已经与中信银行接洽，目前正在中信银行内
部评估和审批过程中。
华夏银行 本次发行对象已经与华夏银行接洽，目前正在华夏银行内
部评估和审批过程中。
2、第三方借款情况
（1）联峰钢铁（张家港）有限公司借款 5 亿元
在第三方借款方面：袁永刚已经与联峰钢铁（张家港）有限公司（入选全国工商联发布“2024 中国民营企业 500 强”名单）签署了《借款意向协议》，拟向其借款 5 亿元，上述协议主要内容如下：
项目 协议约定内容
借款金额 5 亿元
借款利率 年化 5%（单利）
借款用途 专项用于借款方认购东山精密向特定对象发行股票
借款期限 资金使用期限为 48 个月，出借期限自借款资金首次划付至该协议约定
的借款人指定收款账户之日起开始计算。
担保方式 无
还款安排 在提供的资金使用期限到期时，借款方将一次性偿还本金及收益
争议解决机制 由双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向出借方住所地人民法院
依法诉讼。
联峰钢铁（张家港）有限公司系江苏永钢集团有限公司（以下简称“永钢集
团”）全资子公司，永钢集团成立于 1994 年，主要从事钢铁冶炼加工和销售，
资金实力较强。截至 2024 年 6 月 30 日，永钢集团的总资产为 719.52 亿元，归
属于母公司所有者权益为 296.00 亿元，货币资金为 204.80 亿元。2023 年度，
永钢集团的营业收入为 782.63 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 12.79 亿元。
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，依法成立的合同自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。《借款意向协议》的内容具体明确，包括但不限于借款金额、借款用途、借款期限、利率等关键条款，并在第八条明确了甲方联峰钢铁（张家港）有限公司的义务，即“东山精密本次向特定对象发行股票获得中国证券监督管理委员会注册同意的，甲方应当与乙方根据本协议条款签署正式借款协议，正式协议对借款双方有法律约束力。”
鉴于本次再融资发行尚需深交所审核通过并取得证监会同意注册，发行时间存在不确定性。上述《借款意向协议》虽然只是双方的初步意向，所有条款均以正式签订的合同为准，但在正式合同签署前的意向书也是双方形成的合议，具有法律效力。因此，上述《借款意向协议》自成立时生效，具有法律效力。
（2）自然人金向华借款 2 亿元
袁永峰已经与金宏气体（688106.SH）实际控制人金向华签署了《借款意向协议》，拟向其借款 2 亿元，上述协议主要内容如下：
项目 协议约定内容
借款金额 2 亿元
借款利率 年化 5%（单利）
借款用途 专项用于借款方认购东山精密向特定对象发行股票
借款期限 资金使用期限为 48 个月，出借期限自借款资金首次划付至该协议约定
的借款人指定收款账户之日起开始计算。
担保方式 无
还款安排 在提供的资金使用期限到期时，借款方将一次性偿还本金及收益
争议解决机制 由双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向借款方住所地人民法院
依法诉讼。
金向华系科创板上市公司金宏气体（688106.SH）实际控制人，具有较强的
资金实力。
根据《中华人民共和国民法典