黄山谷捷:国元证券股份有限公司关于黄山谷捷股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

国元证券股份有限公司
关于黄山谷捷股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为黄山谷捷股份有限公司（以下简称“黄山谷捷”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及规范性文件，对黄山谷捷2025年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
黄山谷捷根据公司业务发展及日常经营需要，预计2025年度将与关联方上海广弘实业有限公司（以下简称“上海广弘”）发生的电镀加工采购的日常关联交易金额不超过5,000万元，和深圳赛格高技术投资股份有限公司（以下简称“赛格高技术”）发生的产品销售的日常关联交易金额不超过2,000万元。2024年度公司与关联方上海广弘发生的电镀加工采购的日常关联交易金额为2,977.20万元，与深圳赛格高技术投资股份有限公司发生的产品销售的日常关联交易金额为2,353.39万元。
2025年2月17日，公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议以及独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事车委、关联监事梁毅已对本议案回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易内 关联交易定价 2025年度 截至审议日 2024年度实际
容 原则 预计金额 已发生金额 发生金额
向关联人采购商 按照市场公允
品或服务 上海广弘 电镀加工 价格由交易双 5,000.00 185.18 2,977.20
方协商确定
向关联人销售商 赛格高技 销售散热基 按照市场公允
品或服务 术 板产品 价格由交易双 2,000.00 120.95 2,353.39
方协商确定
注1：上述相关数据尚未经审计，具体以披露的年度报告为准，下同；
注2：赛格高技术通过深圳市芯辰达电子科技有限公司等主体自公司采购产品用于销售，
下同；
注3：表中金额均为不含税金额，下同。
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易内 2024年度实 2024年度预计 实际发生额 实际发生额
关联交易类别 关联人 容 际发生金额 金额 占同类业务 与预计金额
比例（％） 差异（%）
向关联人采购 上海广弘 电镀加工 2,977.20 3,500.00 44.62 -14.94
商品或服务
向关联人销售 赛格高技术 销售散热基 2,353.39 6,000.00 4.25 -60.78
商品或服务 板产品
公司在进行2024年度日常关联交易额度预计时，主要是根据
市场情况及双方业务需求按照可能发生关联交易的上限金额
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 进行的评估与预计，而实际关联交易发生额是根据市场需求
预计存在较大差异的说明（如适用） 与变化情况、业务规划等进行适时调整，因此实际发生额与
预计金额存在差异。上述差异属于正常经营行为，不会对公
司日常经营产生重大影响，也不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情况。
公司2024年度日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在
一定差异，主要系公司在日常经营的过程中根据市场需求及
变化、业务规划等适时调整等原因所致，符合公司实际生产
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 经营情况，具有一定的合理性。公司2024年度与关联方发生
与预计存在较大差异的说明（如适用） 的日常关联交易遵循公平、公正的市场原则，市场化协商定
价，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害公司和股
东利益的情况，符合公司《关联交易管理制度》要求的价格
公允性原则，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况
构成不利影响。
二、关联人介绍及关联关系
（一）上海广弘
1、基本情况

法定代表人：刘启运；
注册资本：100万元人民币；
主营业务：五金生产加工销售，金属表面处理等；
注册地址：上海市金山区吕巷镇红光路8001号18幢底楼；
主要财务指标：截至2024年12月31日，上海广弘总资产6,966.99万元，净资产5,630.32万元；2024 年 度主营业务收入 10,103.63万元，净利润 1,124.89 万元（以上财务数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
上海广弘系持有本公司控股子公司黄山广捷表面处理科技有限公司43.65%股权的企业。上海广弘为公司关联方，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形。
3、履约能力分析
上海广弘为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不是失信被执行人，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求，其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
（二）赛格高技术
1、基本情况
法定代表人：杨洪宇；
注册资本：30,000万元人民币；
主营业务：国内贸易、经营进出口、半导体及其他战略性新兴产业投资、房屋租赁服务等业务；
注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区菩提路216号益田花园二期27、28栋三层；
主要财务指标：截至2024年12月31日，赛格高技术总资产165,110.77万元，
净资产120,553.59万元；2024年度主营业务收入245,907.27万元，净利润8,583.33万元（以上财务数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
赛格高技术公司系持有本公司5%以上股份的企业。深圳市芯辰达电子科技有限公司等主体自公司采购产品后，根据客户需求提供仓储、货代服务，由赛格高技术公司统一销售给深圳赛意法微电子有限公司、深圳基本半导体有限公司、广东芯聚能半导体有限公司等功率半导体模块生产商。赛格高技术公司为公司关联方，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形。
3、履约能力分析
赛格高技术公司为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不是失信被执行人，其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的定价原则和定价依据
上述关联交易内容主要为公司采购日常经营所需产品及销售产品等业务。关联交易按照公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格方式协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司在实际业务发生时与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易预计均系公司与关联方发生的日常经营交易，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，且对公司主营业务发展具有积极影响。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会对公司独立性产生重大影响。

五、履行的审议程序及相关意见
（一）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况
2025 年 2 月 17 日，公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审核通过了
《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》，审核认为：公司 2025 年度日常关联交易预计事项，是公司日常经营活动所需，有利于促进业务发展，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，以市场定价为基础确定关联交易价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意将此议案提交公司第一届董事会第十三次会议审议。
（二）董事会审议情况
2025 年 2 月 17 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
2025 年度日常关联交易预计的议案》，会议认为：公司 2025 年度日常关联交易预计均系公司与关联方发生的日常经营交易，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易采用市场化的定价方式，交易价格公允，不存在利益输送和通过交易损害公司和股东利益的情形。
（三）监事会审议情况
2025 年 2 月 17 日，经公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
2025 年度日常关联交易预计的议案》，会议认为：此次日常关联交易预计均系公司与关联方发生的日常经营交易，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会对公司财务