能特科技:湖北松之盛律师事务所关于湖北荆江实业投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书

湖北松之盛律师事务所
关于湖北荆江实业投资集团有限公司及
其一致行动人免于发出要约的
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道 9 号正堂·IBO 时代 1 号楼 18 楼
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二〇二五年二月

目 录

释 义 ......1
正 文 ......6
一、收购人主体资格 ......6
（一）收购人及其一致行动人的基本情况 ......6
（二）收购人与一致行动人关系的说明 ......8
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购
上市公司的情形 ......8
二、本次收购属于规定的可免于发出要约的情形 ......9
（一）本次收购的基本情况 ......9
（二）可以免于发出要约的相关法律规定 ......10
三、本次收购需履行的法定程序 ......11
（一）能特科技决策程序 ......11
（二）能特科技公告情况 ......11
（三）尚需履行的法定程序 ......12
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ......13
（一）收购人所持有能特科技股份是否存在任何权利限制 ......13
（二）本次收购是否存在或者可能存在其他法律障碍 ......14
五、收购人已按照《收购管理办法》履行信息披露义务 ......14
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 ......14
七、结论意见 ......16
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有的含义如下：
能特科技、上市公司、 湖北能特科技股份有限公司，原“冠福控
指
公司 股股份有限公司”
湖北荆江实业投资集团有限公司，原“荆
荆江实业、收购人 指
州城发资本运营有限公司”
汕头金塑 指 汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）
汕头金创 指 汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）
荆州市人民政府国有资产监督管理委员
荆州市国资委 指
会
荆江实业的一致行动人 指 陈烈权、邓海雄、汕头金塑、黄孝杰
《湖北能特科技股份有限公司收购报告
《收购报告书》 指
书》
本所 指 湖北松之盛律师事务所
《湖北松之盛律师事务所关于湖北荆江
本法律意见书 指 实业投资集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约的法律意见书》
因能特科技注销回购专用证券账户股份
而减少股本，导致荆江实业及其一致行动
本次收购 指 人拥有能特科技表决权占上市公司全部
已发行股份的比例被动增至 30%以上，其
持股数量不变
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分
中登公司 指
公司
《公司章程》/章程 指 《湖北能特科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
《9 号指引》 指
引第 9 号——回购股份》
《公开发行证券的公司信息披露内容与
《16 号准则》 指 格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

湖北松之盛律师事务所
关于湖北荆江实业投资集团有限公司及
其一致行动人免于发出要约的
法律意见书
致：湖北荆江实业投资集团有限公司、陈烈权、邓海雄、汕头市金塑投资咨询中心、黄孝杰
本所接受荆江实业及其一致行动人陈烈权、邓海雄、汕头金塑和黄孝杰的委托，就收购人及其一致行动人由于能特科技注销回购股份并减少注册资本导致其持股比例被动上升至30.0143104%免于发出要约的相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《回购规则》《9 号指引》《16 号准则》以及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就收购人本次收购所涉及的免于发出要约事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
3. 本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。
5. 本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6. 本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；
7. 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行引用，或根据中国证监会/深交所的要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就相关事项出具法律意见如下：

正 文
一、收购人主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1.荆江实业
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荆江实业的基本情况如下：
公司名称 湖北荆江实业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91421000MA492FQ184
住所 湖北省荆州市沙市区园林北路 106 号
法定代表人 陈子祥
企业类型 有限责任公司
成立日期 2017 年 12 月 22 日
营业期限 2017 年 12 月 22 日至无固定期限
注册资本 200,000 万元
以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服务。
经营范围 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，荆州市城市发展控股集团有限公司持有荆江实业100%股权，荆州市国资委持有荆州市城市发展控股集团有限公司 100%股权，为荆江实业的实际控制人。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
2.陈烈权
陈烈权先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 421081196307******。
3.邓海雄
邓海雄先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 440502197009******。
4.汕头金塑
企业名称 汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360622MA35FYG70W
住所 汕头市金平区金砂路 99 号君悦华庭 1 幢 715 号房之二
执行事务合伙人 汕头市海塑企业管理咨询中心
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 12 月 21 日
营业期限 2015 年 12 月 21 日至 2045 年 12 月 31 日
注册资本 100.00 万元
经营范围