能特科技:长江证券承销保荐有限公司关于湖北能特科技股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能特科技股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
签署日期：二零二五年二月

特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
本次收购方式为因能特科技注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有能特科技的表决权比例被动增至 30%以上，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《上市公司股份回购规则》第十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十一条规定的免于发出要约的情形。
本次收购后能特科技的控股股东、实际控制人不会发生变更，控股股东仍为荆江实业，实际控制人仍为荆州市国资委。
长江承销保荐接受收购人及其一致行动人的委托，对收购人及其一致行动人编制和披露的收购报告书进行核查，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对能特科技上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

目录

第一节 释义 ......3
第二节 财务顾问声明......4
第三节 财务顾问承诺......5
第四节 财务顾问核查意见......6
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查......6
二、对收购人本次收购目的核查......6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况......6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......9
五、对收购人股权控制结构的核查......10
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查......11
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查......11
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查......11
九、对收购人后续计划的核查......11
十、本次收购对能特科技经营独立性和持续发展的影响......12
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查......16
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查......16
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况......17
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......18
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查......20
十六、结论性意见......21
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
能特科技、上市公司、公 指 湖北能特科技股份有限公司
司
荆江实业、收购人 指 湖北荆江实业投资集团有限公司
汕头金塑 指 汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）
本财务顾问、长江承销保 指 长江证券承销保荐有限公司
荐
能特有限 指 能特科技有限公司
上海塑米 指 上海塑米信息科技有限公司
燊乾矿业 指 陕西省安康燊乾矿业有限公司
上海五天 指 上海五天实业有限公司
汕头海塑 指 汕头市海塑企业管理咨询中心
荆州城发 指 荆州市城市发展控股集团有限公司
荆州市国资委 指 荆州市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人所持上市公司的表决权比例因上市公司注销
本次收购 指 回购股份而被动升至30%以上，从而被动产生《上
市公司收购管理办法》所规定的上市公司收购行为
收购报告书 指 《湖北能特科技股份有限公司收购报告书》
《长江证券承销保荐有限公司关于湖北能特科技股
本财务顾问报告 指 份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之
财务顾问报告》
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》（2020年修订）
《9号指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——
回购股份》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致行动人出具的《湖北能特科技股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对能特科技的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六）本报告仅供因上市公司将存放于回购专用证券账户的 1,255,800 股股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致收购人持有上市公司表决权比例被动增至超过 30%事宜免于发出要约收购时使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第三节 财务顾问承诺
长江承销保荐在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）长江承销保荐作为收购人及其一致行动人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）长江承销保荐已对收购人及其一致行动人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）长江承销保荐有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）长江承销保荐就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）长江承销保荐在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）长江承销保荐与收购人及其一致行动人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。

第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16 号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购目的及决策、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对收购人及其一致行动人进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
本次收购系能特科技将存放于回购专用证券账户的 1,255,800 股股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致收购人持有能特科技的表决权比例被动增至超过 30%。本收购完成后，荆江实业仍为能特科技的控股股东，荆州市国资委仍为能特科技的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人主体资格的核查
1、收购人荆江实业
截至本财务顾问报告出具日，收购人基本情况如下：
公司名称 湖北荆江实业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91421000MA492FQ184
注册资本 20,000.00万元
法定代表人 陈子祥
成立日期 2017年12月22日
营业期限 2017年12月22日 至 无固定期限
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

所属行业 商