卧龙电驱:卧龙电驱关于出售子公司股权暨关联交易的进展说明公告

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2025-018
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的进展说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于
2025 年 01 月 28 日披露《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：
临 2025-011），公司将持有的子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）43.21%股权、浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙英耐德”）51%股权、绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“舜丰电力”）70%股权出售给卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“卧龙资源”）。其中龙能电力资产规模最大，评估增值率为 1.52%，现就龙能电力项目评估定价过程及前次交易事项进一步说明如下：
一、项目评估情况
（一）评估思路
被评估单位浙江龙能电力科技股份有限公司主要业务是光伏发电业务，截至评估基准日，被评估单位及子公司已投入运营的光伏电站项目共 108 个，累计并网装机容量 445MW，分布于浙江、江西、安徽、山东等 12 个省份。
根据被评估单位的资产构成和光伏发电业务的特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值。
3、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值。
4、将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的股东全部权益价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（二）估值合理性分析
根据被评估单位的资产构成和光伏发电业务的特点，本次对被评估单位所涉及的母公司和各正常运营的子公司均采用单体口径收益法进行评估，汇总各母子公司的估值后作为最终评估结论。母公司和各正常运营子公司所采用的现金流模型、参数的选取原则、预测依据和假设条件等均一致，下面以被评估单位母公司浙江龙能电力科技股份有限公司为例说明估值合理性。
1、预测企业现金流合理性分析
浙江龙能电力科技股份有限公司收益期从评估基准日到 2049 年 11 月，根据
上述的评估思路和评估假设，浙江龙能电力科技股份有限公司股东全部权益价值具体计算如下：
表 1 母公司单体口径历史期利润表
单位：人民币万元
项目 2023 年 2024 年 1-11 月
一、营业总收入 14,526.46 21,917.05
二、营业总成本 13,572.41 21,149.76
其中：营业成本 10,663.43 17,739.51
税金及附加 43.84 39.60
销售费用 499.58 804.83
管理费用 1,969.26 2,283.62
研发费用 238.94 141.70
财务费用 157.35 140.49
加：其他收益 9.11 46.65
投资收益 227.04 7,502.50
汇兑损益 - -

项目 2023 年 2024 年 1-11 月
公允价值变动净收益 - -
信用减值损失 -44.94 -120.03
资产减值损失 -88.84 -5.12
资产处置收益 - -
三、营业利润 1,056.41 8,191.29
加：营业外收入 117.34 4.95
减：营业外支出 4.86 5.56
四、利润总额 1,168.89 8,190.69
减：所得税费用 296.17 128.44
五、净利润 872.73 8,062.25
表 2 母公司单体口径现金流计算表
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
一、营业总收入 374.21 5,441.83 5,313.11 5,287.27 5,261.47 5,235.68
二、营业总成本 443.13 5,397.01 4,736.97 4,620.05 4,335.35 4,258.61
其中：营业成本 142.44 2,083.72 1,678.50 1,754.44 1,590.84 1,587.94
税金及附加 0.15 52.93 69.38 67.80 69.89 69.49
销售费用 58.58 284.27 283.87 282.41 280.96 279.51
管理费用 147.02 1,829.09 1,852.68 1,887.36 1,917.38 1,947.99
研发费用 12.88 356.97 348.53 346.84 345.14 343.45
财务费用 82.06 790.02 504.02 281.20 131.14 30.22
三、营业利润 -68.92 44.83 576.14 667.22 926.12 977.07
四、利润总额 -68.92 44.83 576.14 667.22 926.12 977.07
减：所得税费用 - 13.77 161.83 184.58 249.30 262.02
五、净利润 -68.92 31.05 414.31 482.63 676.83 715.05
加：折旧摊销 62.21 746.55 741.29 746.55 746.55 743.78
加：扣税后利息 82.06 592.51 378.01 210.90 98.35 22.67
减：营运资金增加额 54.25 1,653.11 149.89 -828.05 -36.10 -43.87
减：资产更新 - - - 254.62 - 64.73
减：资本性支出 - - - - - -
加：待抵扣进项税回流 36.25 115.18 - - - -
加：长期资产回收额 - - - - - -
六、企业自由现金流 57.35 -167.82 1,383.71 2,013.51 1,557.82 1,460.64
七、现金流折现值 57.17 -160.81 1,232.37 1,666.78 1,198.59 1,044.53
项目 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
一、营业总收入 5,209.88 5,184.09 5,158.29 5,132.49 5,